Revocatoria del pagamento del debito altrui: onerosità da provare in Cassazione (Cass. civ. Sez. I n. 12353 del 09.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di revocatoria del pagamento di debito altrui ex art. 64 l. fall., la verifica della natura onerosa o gratuita della prestazione, ove il solvens abbia pagato un debito della capogruppo, costituisce accertamento di fatto riservato al giudice di merito. L’onerosità non si desume dal vantaggio economico che il pagamento arrechi all’assetto complessivo del gruppo, ma richiede la dimostrazione di una contropartita contabilmente apprezzabile, attestata dalla documentazione societaria, dell’effettivo abbattimento dell’esposizione debitoria del solvens. La doglianza che, invocando il vizio di violazione di legge, solleciti una diversa ricognizione della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa è inammissibile, perché esterna all’interpretazione della norma e sottratta al sindacato di legittimità. La censura ex art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. è ulteriormente preclusa ove il fatto sia stato valutato dal giudice di merito e ricorra una doppia conforme.

Il Fatto

La società in amministrazione straordinaria agisce in revocatoria per ottenere la restituzione di una somma versata alla ricorrente con assegni bancari del gennaio 2003, a fronte di forniture rese in favore della capogruppo. La domanda, proposta in primo grado anche ai sensi dell’art. 64 l. fall., è accolta dal tribunale.

La società acquirente impugna la decisione. La corte territoriale rigetta l’appello, ritenendo pacifico che il pagamento avesse estinto obbligazioni non proprie del solvens e che l’onerosità della prestazione non fosse provata. La questione approda così in Cassazione, con ricorso affidato a due motivi.

La Motivazione della Corte

I due motivi sono esaminati congiuntamente perché pongono la medesima questione: la mancata valutazione, asseritamente decisiva, del vantaggio che il pagamento avrebbe procurato alla società solvens, riducendo la sua esposizione verso la capogruppo.

La Corte rileva che la ricorrente, pur evocando il vizio di falsa applicazione di legge, chiede in realtà un nuovo apprezzamento della quaestio facti. Il vizio di violazione di legge ex art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. investe la regola di diritto, non la ricognizione della fattispecie concreta: quest’ultima, inerendo alla tipica valutazione del giudice di merito, resta sottratta al sindacato di legittimità. Richiama sul punto Sez. I n. 3340 del 2019, Sez. I n. 24155 del 2017 e Sez. I n. 640 del 2019.

La corte territoriale aveva già esaminato il rilievo, osservando che non basta allegare le dinamiche infragruppo, ma occorre attestare come il pagamento abbia concretamente inciso sull’esposizione debitoria del solvens verso la capogruppo, e che la prova testimoniale dava conto solo di una gestione non esattamente distinta tra le due società. Si tratta di accertamenti in fatto sull’onerosità della prestazione, non rivedibili in sede di legittimità.

La stessa conclusione vale per la censura ex art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ.: il fatto del cui omesso esame si duole la ricorrente era stato valutato dal giudice di merito, e il vizio è comunque precluso dalla presenza di una doppia conforme. Il ricorso è pertanto dichiarato inammissibile, con condanna alle spese e con i presupposti per il versamento del contributo unificato.