Risoluzione dell’ordine di acquisto e restituzione delle cedole percepite (Cass. civ. Sez. I n. 29023 del 03.11.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di intermediazione finanziaria, la risoluzione del singolo ordine di acquisto di valori mobiliari legittimamente pronunciata dal giudice produce gli effetti retroattivi ordinariamente previsti dall’art. 1458 cod. civ. Ne consegue che l’investitore è tenuto a restituire all’intermediario le cedole medio tempore incassate, poiché tale obbligo restitutorio discende direttamente dal venir meno della causa adquirendi per effetto della pronuncia caducatoria. La disciplina dell’art. 2033 cod. civ. trova ingresso nella materia non per l’insorgenza degli obblighi restitutori, che presuppongono un valido contratto stipulato tra le parti, ma solo ai fini della regolazione dei frutti e degli interessi maturati sulle somme oggetto di ripetizione. Rileva, a tale ultimo fine, la buona fede intesa in senso soggettivo, quale ignoranza del cliente circa la sussistenza dell’obbligo restitutorio.

Il Fatto

La banca propone ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, avverso la sentenza con cui la Corte di appello ha confermato la condanna, pronunciata in primo grado, al pagamento di una somma in favore di due clienti, a seguito della risoluzione del contratto di acquisto di obbligazioni stipulato nel marzo 2001.

La Corte territoriale aveva respinto l’eccezione di prescrizione, ravvisando efficacia interruttiva in tre missive inviate dai clienti alla banca, e aveva fondato la responsabilità dell’intermediario sul mancato assolvimento degli obblighi informativi in ordine alla rischiosità del titolo, sul nesso causale presunto e sul diritto dei clienti a trattenere le cedole percepite in buona fede. La banca censura tutti questi profili.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo, relativo alla prescrizione, è respinto. La Suprema Corte rileva che la questione dell’individuazione del termine iniziale di decorrenza è irrilevante ai fini del decidere, poiché in ogni caso il termine decennale non era decorso alla data della prima missiva interruttiva del 2004, né successivamente, stante la natura contrattuale della responsabilità. Nel merito, la decorrenza dalla manifestazione del pregiudizio e non dall’acquisto corrisponde all’insegnamento della Corte. La censura è inoltre inammissibile dove pretende una non consentita riedizione del giudizio valutativo delle prove.

Il secondo motivo è rigettato. Quanto agli obblighi informativi, l’organo giudicante osserva che le questioni sulla fase del grey market e sul dovere di conoscenza dell’offering circular non assumono carattere decisivo, poiché è comunque corretta l’affermazione secondo cui l’intermediario ha un obbligo informativo verso il cliente al momento dell’acquisto, che non viene meno per la dichiarata natura estera dell’investitore né per il fatto che l’ordine provenga dal cliente, non essendo integrati i presupposti dell’execution only.

Quanto al nesso causale, l’inadempimento agli obblighi di adeguata informazione ingenera una presunzione legale di sussistenza del rapporto eziologico, suscettibile di prova contraria che non può risolversi nella generica propensione al rischio desunta da scelte pregresse. È infine infondata la censura sulla legittimità della risoluzione del singolo ordine di acquisto.

Il terzo motivo è accolto. La Corte afferma che la risoluzione del singolo ordine determina l’applicazione dell’art. 1458 cod. civ. anche alla materia dell’intermediazione finanziaria, con la conseguenza che l’investitore deve restituire le cedole incassate. L’art. 2033 cod. civ. opera solo per la regolazione di frutti e interessi, con buona fede intesa in senso soggettivo. La sentenza è cassata sul punto, con rinvio alla Corte di appello in diversa composizione.