Sanzioni tributarie all’amministratore di fatto di società cartiera (Cass. civ. Sez. V n. 29337 del 06.11.2025)

Principi di diritto (Massima)
Le sanzioni amministrative tributarie sono a carico della società dotata di personalità giuridica, ex art. 7 d.l. n. 269 del 2003, anche quando la società sia gestita da un amministratore di fatto. Tuttavia, quando la società di capitali sia una mera società “cartiera”, creata artificiosamente e governata dalla persona fisica uti dominus, difetta la stessa ratio della norma, diretta a sanzionare la sola società con personalità giuridica, e va ripristinata la regola generale secondo cui la sanzione pecuniaria colpisce la persona fisica autrice dell’illecito. Ai fini della diversa imputazione soggettiva occorre acquisire riscontri probatori, anche presuntivi, idonei a escludere la vitalità della società. L’applicazione dell’art. 7 non è esclusa né dalla pluralità di amministratori di fatto né dal fatto che la persona fisica non sia l’unico beneficiario, poiché rileva soltanto che la società non sia la beneficiaria della violazione.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate ha notificato a un contribuente un atto di irrogazione di sanzioni tributarie per il periodo di imposta 2009, contestando plurime violazioni commesse in qualità di amministratore di fatto di una società operante nel settore dell’edilizia, dalla cui condotta era scaturito anche un procedimento penale. Il contribuente ha impugnato l’atto davanti alla Commissione tributaria provinciale di Milano, che ha accolto il ricorso.

La Commissione tributaria regionale della Lombardia, in accoglimento dell’appello dell’Agenzia, ha riformato la decisione di primo grado, ravvisando il vizio di ultrapetizione e ritenendo irrilevante l’esito del giudizio sull’avviso di accertamento nei confronti della società, poiché il titolo di responsabilità del contribuente risiedeva nell’essere beneficiario e autore delle violazioni, a fronte del carattere fittizio della società. Il contribuente ha quindi proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo il ricorrente denunciava la nullità della sentenza per violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., per avere il giudice d’appello ravvisato il vizio di ultrapetizione senza considerare che il primo giudice aveva ritenuto dapprima fondata l’eccezione del contribuente e solo successivamente posto a base della decisione l’art. 17 d.lgs. n. 472 del 1997. Il motivo è infondato: il principio di corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato consente al giudice di assegnare una diversa qualificazione giuridica ai fatti, ma gli preclude di decidere oltre i limiti della domanda e delle eccezioni. La Commissione provinciale aveva deciso su un presupposto giuridico non oggetto di specifica deduzione e non rilevabile d’ufficio, atteso che la causa petendi del ricorso introduttivo era sostanzialmente diversa dalla ragione posta a fondamento della decisione.

Con il secondo e il terzo motivo il ricorrente deduceva la violazione dell’art. 9 d.lgs. n. 472 del 1997 e dell’art. 7 d.l. n. 269 del 2003. La Corte li esamina congiuntamente e li reputa affetti da concorrenti profili di inammissibilità e infondatezza. La giurisprudenza di legittimità richiamata conferma che le sanzioni sono a carico della società dotata di personalità giuridica anche quando essa sia gestita da un amministratore di fatto, salvo che ricorra l’ipotesi della società “cartiera”, mera fictio utilizzata quale schermo per sottrarsi alle conseguenze degli illeciti tributari commessi a vantaggio personale dell’amministratore.

In tale evenienza difetta la ratio dell’art. 7 e la fattispecie esula dal suo disposto: le violazioni, pur formalmente dell’ente collettivo, vanno riferite all’attività del gestore uti dominus, sanzionato in proprio. È però necessario acquisire riscontri probatori, anche presuntivi, idonei a escludere la vitalità della società. Il giudice del merito ha compiuto un preciso accertamento fattuale basato su indagini penali, sul p.v.c., sull’indagine sul mero domicilio della società, su informazioni degli appaltatori e su dichiarazioni di un dipendente.

Sotto un concorrente profilo, i motivi, pur apparentemente prospettando violazioni di legge, sollecitavano in realtà una nuova valutazione delle risultanze istruttorie, inammissibile in sede di legittimità: il vizio di violazione di legge presuppone un’erronea ricognizione della fattispecie astratta e impone di assumere l’accertamento di fatto come termine obbligato del sillogismo. La Corte osserva altresì che l’invocata presenza di altri possibili beneficiari non preclude l’applicazione dell’art. 7: la norma non richiede che la persona fisica sia l’unico soggetto beneficiario, rilevando solo che la società non sia la beneficiaria della violazione. In caso di più persone beneficiate e coobbligate, tra esse sussiste un semplice rapporto di solidarietà passiva. Il ricorso è quindi rigettato, con condanna del ricorrente alle spese di lite.