Sanzioni CONSOB sul prospetto: l’amministratore non esecutivo non è esonerato dalla delega, deve vigilare e dimostrare la diligenza (Cass. 11399/2026)
Corte di Cassazione, Seconda Sezione Civile, sentenza n. 11399/2026, pubblicata il 27 aprile 2026 (R.G.N. 30784/2020) — pubblica udienza del 25 settembre 2025, Presidente Milena Falaschi, Relatore Luca Varrone.
Il principio di diritto
“In tema di sanzioni amministrative CONSOB per violazione degli obblighi informativi relativi al prospetto (artt. 94 e 113 t.u.f.), l’amministratore privo di deleghe non è esonerato da responsabilità per il solo fatto della delega ad altri organi, poiché al consiglio di amministrazione compete la funzione di valutare e dirigere la gestione e di impedire atti pregiudizievoli, dovere particolarmente rigoroso in ambito bancario; a fronte di accertate carenze informative e organizzative, l’amministratore è tenuto a dimostrare di aver diligentemente adempiuto agli obblighi imposti dalla normativa di settore.”
Il fatto
La CONSOB aveva applicato a un vicepresidente del consiglio di amministrazione di una banca una sanzione amministrativa pecuniaria di euro 50.000, ai sensi degli artt. 94, commi 2 e 3, e 113, comma 1, t.u.f., per carenze informative nei prospetti pubblicati tra il 2008 e il 2012 in relazione a un’operazione straordinaria di rilevantissime dimensioni. L’interessato proponeva opposizione ex art. 195 t.u.f., deducendo tra l’altro la prescrizione, la decadenza per decorso del termine, l’erronea attribuzione a un consigliere non esecutivo di responsabilità proprie degli amministratori esecutivi (artt. 2381 e 2392 c.c.), l’assenza di nesso causale e vizi nella determinazione della sanzione. La Corte d’appello di Firenze rigettava l’opposizione. L’interessato ricorreva per cassazione; la CONSOB resisteva e proponeva ricorso incidentale condizionato.
La motivazione
La Corte rigetta tutti i motivi del ricorso principale. Sulla tempestività, il termine per la contestazione di una pluralità di violazioni connesse, sanzionate unitariamente, decorre dall’ultimo accertamento, in coerenza con la progressiva emersione delle responsabilità. Nel merito, la qualità di amministratore non munito di delega e la delega al direttore generale per la predisposizione della documentazione non esimono i componenti del consiglio dalla responsabilità contestata: al consiglio di amministrazione spetta la funzione di valutare e dirigere la gestione e di impedire atti pregiudizievoli, dovere particolarmente rilevante in ambito bancario. Il contenuto del prospetto (artt. 94 e 191 t.u.f.) deve includere tutte le informazioni rilevanti, anche esterne all’emittente, se market-sensitive; le omissioni informative accertate erano imputabili agli organi sociali. A fronte di accertate carenze procedurali e organizzative, l’amministratore deve dimostrare di aver diligentemente adempiuto agli obblighi di settore.
Esito: rigetta tutti i motivi del ricorso principale, dichiara assorbito il ricorso incidentale condizionato della CONSOB e condanna il ricorrente alle spese.
Implicazioni pratiche
La sentenza conferma una linea rigorosa sulla responsabilità degli amministratori di banche e società quotate per gli obblighi informativi verso il mercato. La carica non esecutiva e la delega operativa ad altri organi non sono uno scudo: il consigliere ha un dovere di vigilanza e di intervento sugli atti pregiudizievoli, tanto più stringente in ambito bancario, e risponde delle omissioni informative del prospetto quando siano imputabili agli organi sociali. Il prospetto deve riportare anche le informazioni esterne all’emittente purché market-sensitive. Sul piano probatorio, in presenza di carenze procedurali e organizzative accertate, l’onere si sposta sull’amministratore, che deve provare la diligente esecuzione degli obblighi di settore. Un monito operativo per i board: informarsi, tracciare i controlli e documentare le verifiche.
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