Spese di sponsorizzazione tra rappresentanza e pubblicità: onere probatorio del contribuente (Cass. civ. Sez. V n. 16698 del 23.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposte sui redditi d’impresa, il criterio discretivo fra spese di rappresentanza e spese di pubblicità va individuato negli obiettivi, anche strategici, perseguiti: nella prima ipotesi essi coincidono con la crescita d’immagine e il maggior prestigio, nella seconda con una diretta finalità promozionale e di incremento commerciale. Le spese di sponsorizzazione costituiscono spese di rappresentanza ove il contribuente non provi che all’attività sponsorizzata sia riconducibile una diretta aspettativa di ritorno commerciale. Anche le spese di pubblicità sono deducibili solo in presenza dei requisiti di inerenza, congruità ed effettività, ai sensi dell’art. 109, comma 5, del TUIR. In caso di contestazione dell’Amministrazione finanziaria, spetta al contribuente dimostrare l’inerenza e la congruità dei costi dedotti.

Il Fatto

La Direzione Provinciale di Livorno dell’Agenzia delle Entrate notificava a una società un avviso di accertamento con cui rettificava la dichiarazione dei redditi relativa all’anno 2006, disconoscendo la deducibilità ai fini IRES e IRAP e la detraibilità ai fini IVA delle spese di sponsorizzazione, ritenute prive di inerenza all’attività d’impresa e incongrue.

La contribuente impugnava l’atto davanti alla Commissione Tributaria Provinciale di Livorno, che respingeva il ricorso. La decisione era confermata in appello dalla Commissione Tributaria Regionale della Toscana, sezione staccata di Livorno, con sentenza n. 1912/14/15 del 2 novembre 2015. Avverso tale pronuncia la società proponeva ricorso per cassazione affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo, formulato ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5), c.p.c., la ricorrente deduceva l’omesso esame del rapporto contrattuale di pubblicità, dal quale sarebbe emerso l’interesse alla pubblicizzazione del proprio marchio in manifestazioni automobilistiche. La Corte dichiara il motivo inammissibile: a fronte di una duplice conforme pronuncia di merito, il ricorso è proponibile solo per i motivi di cui ai numeri 1), 2), 3) e 4) dell’art. 360, comma 1, c.p.c., in base al combinato disposto dei commi 4 e 5 dell’art. 348-ter c.p.c.; né la ricorrente ha dimostrato la diversità delle ragioni di fatto poste a base delle due decisioni.

Con il secondo motivo, proposto ex art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., era lamentata la falsa applicazione dell’art. 108 del TUIR, per aver la CTR qualificato i costi come spese di rappresentanza anziché di pubblicità. Anche tale motivo è inammissibile. La Corte ricostruisce il percorso del giudice di merito: non avendo la contribuente provato una diretta aspettativa di ritorno commerciale, le spese dovevano qualificarsi come di rappresentanza; andava poi verificata l’inerenza e la congruità ex art. 108, comma 2, del TUIR, ed era emersa la sproporzione della spesa rispetto al reddito d’impresa e alla dimensione locale dell’attività.

Il collegio di legittimità richiama il consolidato orientamento (Cass. n. 17028/2021, Cass. n. 32436/2018, Cass. n. 14252/2014) sul criterio discretivo fondato sugli obiettivi perseguiti, e quello (Cass. n. 8590/2021, Cass. n. 14473/2018, Cass. n. 28690/2017) per cui le spese di sponsorizzazione sono di rappresentanza in mancanza di prova del ritorno commerciale. La ricorrente, osserva la Corte, non individua affermazioni in diritto contrastanti, ma sollecita un riesame delle valutazioni di merito, non consentito in sede di legittimità.

La Corte ribadisce inoltre che anche le spese di pubblicità richiedono i requisiti di inerenza, congruità ed effettività ex art. 109, comma 5, del TUIR, e ricorda che l’eccezione dell’art. 90, comma 8, della legge n. 289 del 2002, abrogato dall’art. 52, comma 2, lettera a), del d.lgs. n. 36 del 2021, che fissava una presunzione legale assoluta per le società sportive dilettantistiche, non trova applicazione nel caso di specie. Con il terzo motivo, la denuncia di violazione dell’art. 2729 c.c. è dichiarata inammissibile, poiché il ragionamento della CTR non si fonda su prova presuntiva, ma sull’omessa dimostrazione da parte della contribuente dell’inerenza e congruità delle spese. Il ricorso è dunque dichiarato inammissibile, con attestazione del contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002.