Studio associato tra avvocati titolare dei crediti professionali (Cass. civ. Sez. II n. 11940 del 03.05.2024)

Principi di diritto (Massima)
Lo studio associato tra avvocati, quale associazione non riconosciuta ex art. 36 cod. civ., costituisce autonomo centro di imputazione di rapporti giuridici ed è legittimato a far valere i crediti per le prestazioni professionali rese dai singoli associati. La legittimazione attiva dello studio sussiste quando i patti sociali gli attribuiscano la titolarità dei rapporti e dei connessi crediti, fermo restando che la prestazione deve essere eseguita personalmente dall’associato munito del titolo abilitativo richiesto. Il diritto al compenso non rientra tra quelli per cui opera un divieto assoluto di cessione. Il difetto di specifica contestazione dei patti sociali e la mancata allegazione del loro contenuto rendono il motivo di ricorso inammissibile ex art. 366, primo comma, n. 6, cod. proc. civ.

Il Fatto

Un’associazione professionale tra avvocati ha chiesto la condanna di un cliente al pagamento degli onorari per il patrocinio prestato in un giudizio di divisione immobiliare, nel conseguente procedimento di correzione e per le attività stragiudiziali connesse. Il ricorso, inizialmente proposto davanti al Tribunale di Vercelli, è stato riassunto davanti al Tribunale di Genova a seguito di accordo sulla competenza.

Il cliente ha eccepito il difetto di legittimazione attiva dello studio, l’estinzione per tardiva riassunzione e ha proposto domanda riconvenzionale di risarcimento per responsabilità professionale, contestando la congruità del compenso. Il Tribunale di Genova, disattese le eccezioni, lo ha condannato al pagamento dei compensi, riconoscendo a sua volta allo studio il rimborso delle competenze della fase svolta davanti al Tribunale di Vercelli. Avverso tale ordinanza il cliente ha proposto ricorso per cassazione, articolato in due motivi.

La Motivazione della Corte

In via preliminare la Corte ha ritenuto il ricorso tempestivo rispetto al termine di art. 325, secondo comma, cod. proc. civ., computando la sospensione dei termini processuali disposta per l’emergenza epidemiologica dall’art. 83 d.l. n. 18/2020, convertito con modificazioni.

Nel primo motivo il ricorrente ha contestato la legittimazione dello studio, sostenendo che l’ordinanza impugnata avesse omesso di esaminare i patti sociali prodotti. La Corte ha dichiarato il motivo inammissibile sotto un duplice profilo. Da un lato, l’ordinanza ha deciso la questione di diritto in modo conforme alla giurisprudenza di legittimità. Dall’altro, il motivo viola l’art. 366, primo comma, n. 6, cod. proc. civ., perché si limita a contestare la titolarità dei crediti senza riportare il contenuto dei patti sociali che assume non esaminati.

La Corte ha ricostruito l’evoluzione dell’orientamento, reputando superata la tesi per cui l’associazione tra professionisti non sarebbe titolare del rapporto con i clienti. Le decisioni più recenti assimilano lo studio associato all’associazione ex art. 36 cod. civ. ed è conforme a tale indirizzo la conclusione dello studio professionale associato quale autonomo centro di imputazione, legittimato rispetto ai crediti maturati per le prestazioni dei singoli professionisti nei confronti del cliente.

Il principio di personalità della prestazione, che connota i rapporti disciplinati dagli artt. 2229 e seguenti cod. civ., non impedisce l’autonomia dello studio: la titolarità dei crediti può essere attribuita allo studio, ma l’attività deve essere resa personalmente dall’associato abilitato. Il credito al compenso non rientra tra quelli soggetti a divieto assoluto di cessione.

Nel secondo motivo il ricorrente ha lamentato la mancata ammissione della prova testimoniale sul pagamento in contanti a saldo, deducendo violazione degli artt. 2721, 2724 e 2726 cod. civ. Il motivo è manifestamente infondato: il Tribunale ha motivato sulle ragioni per cui le pregresse fatture non costituivano principio di prova scritta e l’inerzia del ricorrente di fronte ai solleciti di pagamento. L’ammissione della prova oltre i limiti dell’art. 2721 cod. civ. è potere discrezionale del giudice di merito, insindacabile in legittimità ove correttamente motivato. Il ricorso è stato respinto, con condanna alle spese e agli ulteriori importi.