Violazione del mono-mandato tra agenti in attività finanziaria per commistioni di fatto (TAR Lazio n. 6070 del 01.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
La violazione dell’obbligo del mono-mandato previsto dall’art. 128-quater, comma 4, T.U.B. per gli agenti in attività finanziaria può essere accertata dall’Organismo di gestione degli elenchi (OAM) non solo sulla base di prove dirette, ma anche mediante presunzioni semplici, purché gli indizi raccolti in sede istruttoria siano idonei a configurare una presunzione caratterizzata dai requisiti di gravità, precisione e concordanza di cui all’art. 2729 cod. civ.. La valutazione degli indizi deve avvenire secondo il principio della convergenza del molteplice: una pluralità di elementi, anche non decisivi se considerati singolarmente, può acquisire valenza probatoria ove valutata globalmente e in modo concordante. In sede di sindacato giurisdizionale, la quantificazione della sanzione irrogata dall’OAM costituisce espressione di discrezionalità amministrativa, sindacabile solo in presenza di manifesta illogicità, irragionevolezza, sproporzionalità o travisamento dei fatti.

Il Fatto

Due società iscritte nell’Elenco degli agenti in attività finanziaria sono state destinatarie di un’attività ispettiva da parte dell’OAM, volta a verificare il rispetto della disciplina sul mono-mandato. L’accesso, eseguito nel settembre 2023, aveva fatto emergere elementi di commistione ambientale, gestionale e operativa tra le due società, riconducibili a un comune assetto proprietario e a una gestione di fatto unitaria nonostante la formale separazione.

All’esito del procedimento, il Comitato di Gestione dell’OAM ha irrogato a ciascuna società una sanzione pecuniaria di € 10.000,00 per violazione dell’art. 128-quater, comma 4, T.U.B., ravvisando l’elusione del divieto di operare per più mandanti attraverso la costituzione di un gruppo aziendale di fatto. Le società hanno impugnato i provvedimenti davanti al TAR Lazio, deducendo l’insussistenza degli elementi costitutivi dell’illecito e l’illegittimità della quantificazione sanzionatoria.

La Motivazione della Corte

Il Tribunale ha preliminarmente disposto la riunione dei ricorsi, ravvisando una connessione oggettiva tra le due impugnazioni, fondate sulla medesima vicenda fattuale e su identiche censure. Nel merito, ha ritenuto i ricorsi infondati.

Quanto al primo motivo, la sentenza richiama il principio secondo cui la sussistenza della violazione del mono-mandato va desunta dai comportamenti concretamente tenuti dalle società, valorizzando il meccanismo presuntivo di cui all’art. 2729 cod. civ.. Il Collegio ha fatto applicazione del principio della convergenza del molteplice: gli elementi raccolti in sede ispettiva – la compresenza di collaboratori nelle sedi delle diverse società, la comunanza degli assetti proprietari, l’identità degli interessi gestionali e la sistematica gestione congiunta di pratiche relative ai medesimi clienti per lo stesso prodotto finanziario – costituiscono indizi che, valutati globalmente, assumono il carattere della gravità, precisione e concordanza. Le censure delle ricorrenti, attaccando isolatamente i singoli elementi probatori, non hanno scalfito il quadro indiziario complessivo ricostruito dall’OAM.

Sul secondo motivo, riguardante la misura della sanzione, la sentenza ha richiamato il costante orientamento giurisprudenziale secondo cui la valutazione della gravità dell’illecito e la conseguente quantificazione sanzionatoria costituiscono esercizio di discrezionalità amministrativa, sindacabile dal giudice amministrativo solo nelle ipotesi di eccesso di potere nelle sue forme sintomatiche. Nel caso di specie, la sanzione irrogata – pari a € 10.000,00 – risulta tra le meno gravi previste dall’art. 128-duodecies, comma 1, T.U.B. e prossima al minimo edittale, sicché non emergono profili di illogicità o sproporzionalità.

Il Tribunale ha conseguentemente respinto i ricorsi, condannando le società ricorrenti alla rifusione delle spese di lite in favore dell’OAM.