Diritti camerali non dovuti per unità locali conferite in fusione (Cass. civ. Sez. V n. 25109 del 07.09.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di diritto camerale annuale, nel caso di fusione per incorporazione la società incorporante non è tenuta al versamento del tributo per le unità locali conferite, poiché l’obbligazione è già stata adempiuta dalle società incorporate per la medesima annualità. La successione universale nei rapporti giuridici delle incorporate, che si estinguono per effetto della fusione, realizza quella continuità aziendale che esclude una nuova contribuzione per le unità operative coinvolte nell’operazione. L’incorporante resta invece obbligata per la sede e per le unità locali nuove o preesistenti ma estranee alla fusione. Il presupposto del tributo, individuato nell’iscrizione o annotazione nel Registro delle imprese, non giustifica la duplicazione del prelievo sulla stessa unità locale e per lo stesso periodo d’imposta.

Il Fatto

Una banca incorporante impugnava l’avviso bonario con cui la concessionaria della Camera di Commercio intimava il pagamento dei diritti camerali annuali per l’iscrizione di sessanta unità locali, acquisite per effetto di una fusione per incorporazione di due controllate perfezionatasi con atto del 2010. La società eccepiva di non dover corrispondere nulla, avendo le incorporate già versato il diritto per le medesime unità locali e per l’intero periodo annuale, in epoca anteriore alla fusione.

I giudici di prime cure accoglievano il ricorso, ravvisando nella richiesta di un secondo pagamento una duplicazione del prelievo. La Commissione Tributaria Regionale, in riforma, accoglieva l’appello della concessionaria applicando il d.m. in materia di diritto annuale, che assoggetta al tributo le imprese iscritte al primo gennaio e quelle iscrittesi nel corso dell’anno, reputando irrilevante il versamento già eseguito dalle incorporate. La società contribuente ricorreva quindi per cassazione.

La Motivazione della Corte

Il ricorso è fondato. La Corte ricostruisce la disciplina del diritto camerale annuale, tributo dovuto alle Camere di Commercio per l’iscrizione o l’annotazione dell’impresa nel Registro delle imprese o nel REA, alla luce dell’art. 18 della legge n. 580/1993, come modificato dal d.lgs. n. 23/2010. Nelle ipotesi in cui l’attività sia esercitata in sedi secondarie o unità locali, il diritto è dovuto per la sede e per ciascuna unità locale, con l’ulteriore importo pari al 20% per ciascuna Camera competente per territorio.

Il presupposto impositivo, osserva il Collegio, è costituito dall’iscrizione o annotazione nel Registro delle imprese, indipendentemente dallo stato dell’attività: la cessazione dell’operatività e l’apertura della liquidazione non esonerano più dal versamento. Tuttavia, proprio la natura di diritto di iscrizione impone di verificarne la non duplicazione in capo al medesimo soggetto sostanziale.

Il passaggio decisivo riguarda gli effetti della fusione. Sul piano giuridico-formale si realizza una successione universale: i rapporti attivi e passivi delle incorporate si imputano all’incorporante, mentre le incorporate si estinguono. Sul piano economico-sostanziale si assiste a una continuazione dell’originaria impresa e della sottostante organizzazione aziendale. Da questa continuità deriva, come corollario, l’esclusione di una nuova contribuzione per le unità locali coinvolte nell’operazione.

La Corte distingue quindi l’ipotesi della fusione in senso stretto da quella della fusione per incorporazione. Nell’anno della fusione l’incorporante è tenuta al versamento limitatamente alla sede e alle unità locali nuove o preesistenti ma estranee alla fusione, poiché per quelle conferite l’obbligo si presume già assolto. Nell’anno successivo il diritto è corrisposto solo dalla società risultante dalla fusione o dall’incorporante. Il Collegio richiama sul punto Cass. Sez. Un. n. 21970 del 2021, Cass. n. 5461 del 2023 e Cass. n. 2875 del 2023, nonché le circolari ministeriali che hanno riconosciuto il medesimo assetto.

Ne segue la cassazione della sentenza impugnata e la decisione nel merito, con accoglimento dell’originario ricorso della società. La compensazione integrale delle spese di giudizio è giustificata dal chiarimento offerto dalla Corte dopo la proposizione del ricorso.