Bilanci non fallibilità prova privilegiata ma non legale (Cass. civ. Sez. I n. 7107 del 17.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini della prova dei requisiti di non fallibilità di cui all’art. 1, comma 2, l.fall., i bilanci degli ultimi tre esercizi che l’imprenditore è tenuto a depositare ai sensi dell’art. 15, comma 4, l.fall. costituiscono strumento di prova privilegiato dell’allegazione della non fallibilità, perché idonei a chiarire la situazione patrimoniale e finanziaria dell’impresa. Essi non assurgono però a prova legale, restando soggetti alla valutazione del giudice sull’attendibilità dei dati contabili secondo il suo prudente apprezzamento ex art. 116 c.p.c. Se i bilanci sono motivatamente reputati inattendibili, l’imprenditore rimane onerato della prova della sussistenza dei requisiti della non fallibilità. Il sindacato di legittimità non si estende alla ricostruzione dei fatti operata dal giudice del merito, né alle scelte istruttorie discrezionali.

Il Fatto

La Corte d’Appello di Brescia ha rigettato il reclamo proposto da due già soci di una società a responsabilità limitata avverso la sentenza con cui il Tribunale di Bergamo aveva dichiarato il fallimento della società. Il giudice di secondo grado ha ritenuto inattendibili i bilanci degli esercizi 2018, 2019 e 2020 prodotti dai reclamanti, sia per i tempi della loro approvazione e deposito presso il Registro delle Imprese, intervenuti subito dopo la comunicazione della sentenza dichiarativa di fallimento e in concomitanza con la proposizione del reclamo, sia perché non era stata idoneamente giustificata la riduzione dell’esposizione debitoria rispetto all’esercizio 2017. I soci hanno proposto ricorso per cassazione articolando quattro motivi.

La Motivazione della Corte

I quattro motivi sono esaminati unitariamente per la stretta connessione delle questioni e sono tutti dichiarati inammissibili. La Corte richiama l’orientamento consolidato secondo cui i bilanci degli ultimi tre esercizi che l’imprenditore deve depositare ai sensi dell’art. 15, comma 4, l.fall. sono strumento di prova privilegiato dell’allegazione della non fallibilità, senza però costituire prova legale.

Il giudice del merito ne ha fatto corretto uso. La Corte d’Appello ha ritenuto inattendibili i bilanci con motivazione che soddisfa il minimo costituzionale secondo i parametri elaborati dalle Sezioni Unite n. 8053/2014, valorizzando sia i tempi di approvazione e deposito sia la mancata giustificazione della riduzione dei debiti tra il 2017 e gli esercizi successivi.

Le deduzioni dei ricorrenti, secondo cui la riduzione sarebbe stata spiegata nella nota integrativa del bilancio 2018, sono inammissibili per difetto di autosufficienza, non essendo stato riportato nel ricorso, neppure per estratto, il contenuto del documento richiamato. Esse sono inoltre aspecifiche, perché i ricorrenti non affermano di aver dedotto tale circostanza nell’atto di reclamo, ma si limitano a sostenere che essa risultava dall’esame del documento.

La Corte ribadisce che gli elementi costitutivi della domanda devono essere specificamente enunciati nell’atto introduttivo: le produzioni documentali non possono integrare una domanda priva di specificità, con l’effetto di demandare alla controparte e al giudice l’individuazione delle produzioni poste a fondamento della domanda.

Quanto alle censure sulle appostazioni dei debiti e sulla mancata ammissione della prova testimoniale, esse sono parimenti inammissibili in quanto di merito: l’esercizio dei poteri istruttori è rimesso alla discrezionalità del giudice e le circostanze su cui il teste avrebbe dovuto essere escusso non sono state compiutamente indicate. Il ricorso è dichiarato inammissibile, con i presupposti per il pagamento dell’ulteriore contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002. Non si liquidano le spese, non essendosi la curatela costituita.