Cessione d’azienda: responsabilità del cessionario per debiti tributari (Cass. civ. Sez. V n. 18311 del 04.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di riscossione dei tributi, l’art. 14 del d.lgs. n. 472 del 1997 introduce misure antielusive a tutela dei crediti tributari, speciali rispetto all’art. 2560, comma 2, cod. civ., dirette a evitare che, tramite il trasferimento dell’azienda, sia dispersa la garanzia patrimoniale del contribuente in pregiudizio dell’interesse pubblico. Nell’ipotesi di cessione conforme a legge il cessionario assume una responsabilità sussidiaria, con beneficium excussionis, limitata nel quantum entro il valore della cessione e nell’oggetto alle imposte e sanzioni relative al triennio anteriore al contratto. La responsabilità solidale per debiti non conosciuti dal fisco è esclusa solo se sia stato richiesto il certificato dei carichi pendenti di cui al terzo comma dell’art. 14. Diversamente, nella cessione in frode al fisco la responsabilità del cessionario è presunta iuris tantum e opera senza i predetti limiti.

Il Fatto

La controversia riguarda una cartella di pagamento per imposta di registro emessa in relazione a una cessione di azienda intervenuta nel settembre 2008. La società cessionaria aveva impugnato l’atto impositivo chiedendo l’annullamento della pretesa dell’Amministrazione finanziaria.

La CTR ha rigettato il primo motivo di appello e dichiarato inammissibile il secondo, confermando la decisione di primo grado sfavorevole alla contribuente. Quest’ultima ha proposto ricorso per cassazione articolando tre motivi, mentre l’Agenzia delle Entrate ha chiesto dichiararsi inammissibile o rigettarsi il ricorso.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denuncia violazione dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. in relazione all’art. 2, d.lgs. n. 472 del 1997. Per la ricorrente, in assenza di contestazione di frode, i debiti non risultanti all’Amministrazione al momento della cessione non sarebbero imputabili al cessionario. La Corte ritiene il motivo infondato, rilevando che non era stato richiesto il certificato di cui all’art. 14, terzo comma, d.lgs. n. 472 del 1997 e che non era stata contestata alcuna frode ex art. 14, quarto comma.

Il Collegio richiama la giurisprudenza secondo cui, nell’ipotesi di cessione senza frode, la norma prevede espressamente la responsabilità del cessionario entro il valore della cessione e limitatamente ai precedenti tre anni di imposta. Viene valorizzata la diligenza del cessionario nell’assumere, prima della conclusione del negozio, informazioni sulla posizione debitoria del cedente: da qui la responsabilità sussidiaria, con beneficium excussionis, limitata nel quantum e nell’oggetto. Solo la richiesta del certificato avrebbe escluso la responsabilità solidale per i debiti non conosciuti dal fisco.

Il secondo motivo deduce violazione degli art. 14, primo comma, d.lgs. n. 472 del 1997 e 115 cod. proc. civ., sostenendo che il valore della cessione, accertato pari a zero, avrebbe dovuto azzerare il limite della responsabilità. La Corte lo dichiara inammissibile e comunque infondato, trattandosi di prospettazione riconducibile all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., inammissibile stante la doppia conforme di merito. La CTR ha inoltre adeguatamente motivato sul valore dell’azienda con accertamenti insindacabili.

Il terzo motivo invoca gli art. 57, d.lgs. n. 546 del 1992, 1306, secondo comma, e 2909 cod. civ., per il giudicato formatosi su ricorso di altro condebitore. La Corte reputa il motivo infondato: pur essendo il giudicato rilevabile d’ufficio, nel caso opera la regola speciale dell’art. 1306 cod. civ., sicché l’efficacia extrasoggettiva del giudicato non poteva essere rilevata d’ufficio e la relativa questione non era stata proposta con il ricorso introduttivo.

Il ricorso è dunque rigettato, con condanna della ricorrente alle spese di legittimità e raddoppio del contributo unificato.