Poteri di controllo del collegio sindacale della capogruppo sulle controllate (Cass. civ. Sez. I n. 6891 del 23.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nei gruppi societari, la responsabilità del sindaco della società controllante per l’omesso controllo sull’attività della società controllata non può essere configurata come una forma di responsabilità oggettiva derivante da un illimitato dovere di vigilanza su ogni aspetto della vita delle controllate. Il sindaco risponde esclusivamente alle condizioni della responsabilità omissiva diretta, che richiede la prova dell’inerzia colpevole, dell’evento dannoso riferibile alla condotta degli amministratori e del nesso causale tra l’omissione e il danno, ovvero della circostanza che il corretto esercizio dell’attività di controllo avrebbe impedito o limitato il prodursi del danno. La gravità degli illeciti compiuti nella società controllata non può costituire, da sola, una presunzione della violazione degli obblighi informativi e di controllo da parte dell’organo di vigilanza della controllante.

Il Fatto

La Curatela della liquidazione giudiziale di un consorzio aveva contestato, in sede di verifica del credito professionale insinuato al passivo, l’inadempimento dell’attività di vigilanza posta in essere dal sindaco della società controllante, assumendo che il medesimo avesse omesso di controllare gli assetti organizzativi e l’andamento della società controllata, poi fallita, nella quale erano stati compiuti rilevanti illeciti. Il Tribunale di Ravenna, adito in sede di opposizione allo stato passivo ex art. 206 CCII, aveva rigettato l’opposizione, affermando la responsabilità del sindaco ricorrente. Avverso tale decreto il sindaco ha proposto ricorso per cassazione, deducendo due motivi di impugnazione.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo il ricorrente ha dedotto la violazione e falsa applicazione degli artt. 2403, 2406 e 2407 c.c. nelle ipotesi di gruppi di società, censurando il ragionamento del giudice di merito che avrebbe configurato in capo ai sindaci della capogruppo un illimitato dovere di vigilanza su ogni aspetto della vita delle società controllate, tale da determinare una forma di responsabilità oggettiva estranea al sistema dei doveri e delle responsabilità dei sindaci. Con il secondo motivo ha dedotto la violazione degli artt. 2696 e 2729 c.c., contestando la mancata dimostrazione degli elementi costitutivi della responsabilità omissiva diretta del sindaco, che la giurisprudenza di legittimità individua, come richiamato nel ricorso, richiamando Cass. 11.12.2020, n. 28357, nell’inerzia colpevole, nell’evento dannoso riferibile alla condotta degli amministratori e nel nesso causale.

La Prima Sezione civile ha ritenuto che le questioni sollevate, insorgenti nell’ambito dei gruppi societari e relative alla tipologia e all’estensione del potere di controllo del collegio sindacale della società controllante sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e sull’andamento generale dell’attività delle controllate, meritino la trattazione in pubblica udienza, anche in riferimento al contenuto dell’eccezione di inadempimento di cui è onerata la curatela in relazione al credito professionale insinuato dal sindaco della controllante nel passivo della liquidazione giudiziale.

La Corte ha rilevato che le questioni risultano prive di specifici precedenti di legittimità e di particolare rilevanza, disponendo il rinvio della causa a nuovo ruolo per la trattazione in pubblica udienza, al fine di consentire un approfondimento delle complesse problematiche relative all’estensione dei doveri di vigilanza dei sindaci della capogruppo nei confronti delle società controllate.