Compenso del commissario giudiziale nel concordato minore: parametri del D.M. 202/2014 e base attivo della proposta (Cass. civ. Sez. I n. 20477 del 17.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nel concordato minore, il compenso spettante al commissario giudiziale, subentrato nelle funzioni dell’OCC ai sensi dell’art. 78, comma 2-bis, c.c.i.i., deve essere determinato secondo i criteri fissati dall’art. 16 del d.m. n. 202/2014. In caso di concordato in continuità, si applica il secondo comma della predetta disposizione, per il quale il compenso è parametrato all’ammontare dell’attivo e del passivo risultanti dall’accordo, e quindi sull’attivo indicato nella proposta, non su quello inventariato. La diversità di funzioni tra commissario del concordato preventivo e commissario del concordato minore esclude l’importazione dell’intero statuto normativo del primo tramite il rinvio di cui all’art. 74, quarto comma, c.c.i.i., che resta subordinato alla verifica di compatibilità.

Il Fatto

In una procedura di concordato minore, il giudice delegato aveva respinto l’istanza di omologa della proposta a seguito dell’esito negativo del voto dei creditori. Con successivo decreto, il medesimo giudice aveva liquidato il compenso al commissario giudiziale, nominato con funzioni di OCC ai sensi dell’art. 78, comma 2-bis, c.c.i.i., applicando per analogia i parametri del d.m. n. 30/2012 e calcolando il compenso sull’attivo inventariato. Il decreto di liquidazione è stato impugnato dai proponenti, i quali hanno dedotto l’erronea applicazione dei criteri di calcolo e la mancata considerazione dell’attività effettivamente prestata.

La Motivazione della Corte

La Corte ha preliminarmente escluso l’applicabilità della disciplina del concordato preventivo tramite il rinvio di cui all’art. 74, quarto comma, c.c.i.i., rilevando che l’importazione delle disposizioni del capo III è subordinata alla mancanza di una specifica disciplina nella sezione dedicata al concordato minore e alla compatibilità con la ratio dell’istituto, secondo quanto già affermato da Cass. n. 17721/2025 e Cass. n. 28574/2025. La diversità di funzioni tra commissario del concordato preventivo, gravato da numerosi e complessi compiti, e commissario del concordato minore, le cui funzioni sono sostanzialmente riconducibili a quelle dell’OCC, esclude che debba importarsi l’intero statuto normativo dell’organo concorsuale del concordato preventivo.

La Corte ha poi individuato la normativa più consona nella disciplina del sovraindebitamento, ritenendo applicabile l’art. 16 del d.m. n. 202/2014, i cui riferimenti al compenso dell’organismo e alla legge n. 3 del 2012 vanno trasferiti al compenso del commissario giudiziale nel concordato minore, in ragione della continuità normativa tra questo istituto e l’accordo di composizione della crisi di cui agli artt. 10 e segg. della legge n. 3/2012. In caso di concordato minore con piano liquidatorio si applica il primo comma dell’art. 16; in caso di concordato in continuità si applica il secondo comma, con compenso determinato sull’attivo e sul passivo risultanti dall’accordo, ossia sull’attivo indicato nella proposta e non su quello inventariato, tanto più che nel concordato minore non è prevista una fase di inventariazione del patrimonio.

Quanto alla riduzione del compenso, la Corte ha accolto i motivi di ricorso censurando la mancata considerazione della parzialità dell’incarico svolto rispetto all’attività dell’OCC e della circostanza che la procedura non era pervenuta alla fase esecutiva. La riduzione operata dal giudice è rimasta nella forbice prevista per il sovraindebitamento, ma non ha trovato espressa giustificazione nell’effettiva attività prestata.

Con riferimento al quarto motivo, concernente l’unicità del compenso in caso di successione tra OCC e commissario giudiziale ai sensi dell’art. 17 del d.m. n. 202/2014, la Corte ha ritenuto il principio applicabile al caso di specie, ma ha dichiarato il motivo inammissibile per carenza di interesse, non avendo i ricorrenti dedotto e provato che il compenso complessivo dei due professionisti eccedesse i limiti liquidabili in base ai parametri del decreto.