Procura per il preliminare non estesa al definitivo (Cass. civ. Sez. II n. 15496 del 16.05.2022)

Principi di diritto (Massima)
La procura speciale rilasciata per la stipula di un contratto preliminare di vendita non si estende, in assenza di espressa previsione, al potere di concludere il contratto definitivo e di trasferire la proprietà dell’immobile. L’attribuzione del potere di rappresentanza per la stipulazione di un futuro preliminare non implica il conferimento della potestà di ratifica di un contratto preliminare già stipulato in difetto di potere rappresentativo. Qualora la formazione del giudizio di legittimità si fondi su una pluralità di rationes decidendi, la mancata specifica censura di una di esse rende inammissibili le censure relative alle altre, per sopravvenuto difetto di interesse.

Il Fatto

Con atto di compravendita stipulato nel 1998 da un soggetto privo del potere di trasferire la proprietà dell’immobile, gli acquirenti agirono in giudizio per sentir dichiarare l’inefficacia del contratto nei loro confronti. Il Tribunale accolse la domanda, condannando il notaio rogante al risarcimento del danno e la sua assicurazione a manlevarlo. In primo grado fu altresì rigettata, perché tardiva, la domanda di esecuzione in forma specifica dell’obbligo di concludere il contratto, avanzata dalla società acquirente sulla base di un contratto preliminare privo di data. La Corte d’appello, rigettando tutti gli appelli, confermò la sentenza di primo grado, escludendo che la procura, limitata alla stipula del preliminare, potesse legittimare la sottoscrizione del definitivo.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha escluso che la procura speciale per la stipula del contratto preliminare possa ritenersi estesa al contratto definitivo. Richiamando la regola di cui all’art. 1708, primo comma, cod. civ., la Corte ha precisato che la procura copre anche gli atti necessari al compimento di quello autorizzato, ma la stipula del definitivo costituisce un ulteriore sviluppo e una dilatazione dell’oggetto della procura, non un atto consequenziale e indispensabile. Preliminare e definitivo restano due contratti distinti e separati nel tempo, ancorché legati in una sequenza unitaria.

Quanto alla domanda di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 cod. civ., la Corte ha ritenuto non scalfita la ratio fondata sulla mancata prova della data certa del preliminare. L’attribuzione del potere di rappresentanza per un preliminare futuro non implica la potestà di ratificare un preliminare già stipulato dal falsus procurator, la cui esistenza il dominus ignori: la ratifica presuppone la consapevolezza dell’atto e la volontà di farne propri gli effetti, circostanze non deducibili dalla semplice procura.

La censura relativa alla valenza probatoria delle dichiarazioni contenute nell’atto inefficace è stata dichiarata inammissibile, trattandosi di dichiarazioni rese non dai proprietari ma da un soggetto privo di poteri. Infine, la Corte ha ritenuto l’ultimo motivo inammissibile per difetto di specificità, avendo la ricorrente omesso di censurare una delle tre rationes decidendi poste a fondamento del rigetto, ciascuna autonomamente sufficiente a sostenere il decisum.