Cessione d’azienda e accollo solo nei rapporti interni (Cass. civ. Sez. 2 n. 9704 del 15.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione d’azienda, la regola del secondo comma dell’art. 2560 cod. civ., che limita la responsabilità dell’acquirente ai soli debiti risultanti dai libri contabili obbligatori, è norma di carattere eccezionale e non può essere derogata da una clausola contrattuale con cui il cedente si obbliga a rifondere il cessionario degli importi che questi sia tenuto a pagare ai creditori. Tale previsione integra un accollo solo interno, operante nei rapporti tra le parti, e non incide sulla disciplina legale del trasferimento d’azienda. Nei rapporti esterni, la responsabilità solidale dell’acquirente sorge esclusivamente se il debito pregresso risulta iscritto nelle scritture contabili obbligatorie ed è inerente al ramo d’azienda ceduto; la prova dell’iscrizione grava sul creditore che agisce. La conoscenza aliunde del debito da parte del cessionario non può supplire alla mancata iscrizione, attesa la natura eccezionale della norma. Il limite dell’iscrizione contabile non opera solo in caso di mancanza di effettiva alterità tra cedente e cessionario, in una fattispecie di trasferimento meramente formale dell’azienda.

Il Fatto

Una società creditrice di canoni di locazione aveva ottenuto decreto ingiuntivo nei confronti della società acquirente di un ramo d’azienda, quale cessionaria succeduta nella titolarità del contratto di locazione. L’opposizione proposta dalla cessionaria veniva rigettata dal Tribunale, che riteneva la clausola del contratto di cessione idonea a configurare un accollo tout court di tutti i debiti aziendali pregressi, senza necessità del loro riscontro nelle scritture contabili. La Corte d’appello confermava la decisione, valorizzando sia l’interpretazione della clausola sia la ritenuta commistione tra cedente e cessionaria, desunta dalla coincidenza dei soci di maggioranza delle due società.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha accolto entrambi i motivi di ricorso. Quanto al primo, concernente l’interpretazione della clausola contrattuale, ha chiarito che la previsione per cui la società venditrice «si obbliga a rifondere la società acquirente degli importi che questa fosse tenuta a pagare ai creditori ai sensi dell’art. 2560 c.c.» non integra un accollo cumulativo con liberazione da condizioni, ma configura un impegno del cedente a tenere indenne il cessionario nei rapporti interni, in attuazione del primo comma dell’art. 2560 cod. civ., senza alcuna incidenza sulla disciplina della responsabilità verso i creditori.

La Corte ha quindi ribadito che il secondo comma dell’art. 2560 cod. civ. pone una responsabilità ex lege a carico dell’acquirente, derogatoria del principio generale per cui la responsabilità patrimoniale è legata all’assunzione del debito. Tale norma, di carattere eccezionale e insuscettibile di interpretazione analogica, richiede necessariamente che il debito sia iscritto nei libri contabili obbligatori del cedente, con la conseguenza che la conoscenza aliunde del debito da parte del cessionario è irrilevante. La mancata produzione dei libri contabili comporta l’assenza della prova di un elemento costitutivo del diritto fatto valere dal creditore.

Con il secondo motivo, la Corte ha esaminato la questione relativa alla cessione di un ramo d’azienda. Ha affermato che l’acquirente del ramo risponde dei debiti pregressi risultanti dai libri contabili obbligatori solo se essi siano inerenti alla gestione del ramo ceduto, e non anche per debiti relativi ad altri rami aziendali. La Corte d’appello, avendo assorbito tale questione nell’errata interpretazione della clausola, aveva omesso di verificare l’inerenza del debito locatizio al ramo d’azienda oggetto di cessione. La sentenza è stata cassata con rinvio alla Corte d’appello di Lecce.