Inopponibilità all’associazione dell’atto del falsus procurator (Cass. civ. Sez. 1 n. 3944 del 28.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’atto di disposizione compiuto dal legale rappresentante di un’associazione oltre i limiti dei poteri di rappresentanza a lui conferiti dallo statuto è inopponibile all’ente rappresentato, a prescindere dalla validità della delibera dell’organo interno che abbia autorizzato il compimento dell’atto. L’eventuale mancata impugnazione della delibera assembleare, ex art. 23 cod. civ., non è rilevante, poiché non è la delibera a veicolare la volontà dell’ente, ma l’effettiva presenza dei poteri di rappresentanza in capo a chi spende il nome dell’associazione. La domanda di nullità proposta dal rappresentato, che alleghi la mancanza di potere rappresentativo, può essere interpretata come domanda di accertamento dell’inefficacia, trattandosi di un minus rispetto alla nullità. L’istituto della rappresentanza apparente non è applicabile quando la situazione che si pretende apparente sia in contrasto con situazioni giuridiche risultanti dalla pubblicità legale, quale la pubblicazione dello statuto in Gazzetta Ufficiale.

Il Fatto

La Corte d’appello di Ancona, riformando la sentenza di primo grado, aveva dichiarato inopponibile al Partito della Rifondazione Comunista l’atto di donazione di un immobile, stipulato dal tesoriere e legale rappresentante della Federazione provinciale del partito a favore di un’associazione dallo stesso partecipata. La donazione era stata deliberata da un organo locale, il Comitato politico federale, non competente secondo lo statuto, che riservava l’alienazione del patrimonio immobiliare alla Direzione Nazionale con il voto dei due terzi dei componenti.

I convenuti, soccombenti in appello, hanno proposto ricorso per cassazione, deducendo l’omesso esame dell’autonomia patrimoniale delle articolazioni periferiche del partito e la violazione delle norme sulla rappresentanza apparente, avendo il terzo contraente fatto incolpevole affidamento sui poteri del donante.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha preliminarmente disatteso l’eccezione di improcedibilità del ricorso sollevata dai controricorrenti, osservando che il potere di impugnazione non si consuma con la notifica di un primo ricorso mai depositato, in difetto di una previa declaratoria di inammissibilità della prima impugnazione.

La prima censura è stata dichiarata inammissibile, in quanto involge una questione giuridica e non un fatto storico-naturalistico il cui esame sia stato omesso, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. La Corte ha inoltre precisato che il motivo non coglieva la ratio decidendi, basata sull’attribuzione statutaria del potere dispositivo sui beni immobili alla Direzione Nazionale, a prescindere dalla validità della delibera autorizzativa.

Quanto al secondo motivo, la Corte ha affermato che la buona fede dell’acquirente è irrilevante nel caso di specie, non potendo trovare applicazione la figura della rappresentanza apparente quando la situazione che si pretende apparente contrasti con le situazioni giuridiche risultanti dalla pubblicità legale. Nel caso di specie, lo statuto del partito era stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale, sicché il legale rappresentante della società donataria, essendo iscritto al partito donante, era a conoscenza delle norme statutarie e, quindi, della qualifica di falsus procurator del donante.

Il ricorso è stato, pertanto, respinto, con condanna dei ricorrenti al pagamento delle spese processuali.