Rappresentanza apparente: necessaria verifica dell’affidamento del terzo (Cass. civ. Sez. II n. 27829/2024)

Principi di diritto (Massima)
I principi dell’apparenza del diritto e dell’affidamento incolpevole sono invocabili allorché sussistano, da un lato, un comportamento colposo del rappresentato idoneo a ingenerare nel terzo la ragionevole convinzione che il potere di rappresentanza sia stato effettivamente e validamente conferito al rappresentante apparente, e, dall’altro, la buona fede del terzo che ha stipulato con il falsus procurator. La tutela dell’affidamento richiede elementi obiettivi atti a giustificare l’opinione del terzo in ordine alla corrispondenza fra la situazione apparente e quella reale. Tale convinzione deve essere ragionevole e non determinata da un comportamento colposo del terzo che, in violazione della normale diligenza, abbia trascurato di verificare la reale situazione dei rapporti tra rappresentato e rappresentante. Il giudice è tenuto a valutare la ragionevolezza dell’affidamento alla luce di tutte le circostanze concrete, incluse le clausole contrattuali che definiscono i rapporti tra le parti.

Il Fatto

Un acquirente conveniva in giudizio la casa automobilistica, chiedendo il pagamento del doppio della caparra a titolo di risarcimento del danno. L’attore aveva versato una caparra a una concessionaria per l’acquisto di una vettura nuova, senza ottenere la consegna del veicolo, essendo nel frattempo la concessionaria fallita. L’acquirente lamentava che la casa automobilistica aveva revocato la concessione di vendita senza ritirare le insegne e i moduli contrattuali, generando nell’acquirente la convinzione che la concessionaria fosse legittimata a contrarre.

Il giudice di primo grado accoglieva la domanda e la Corte d’appello confermava la decisione, ritenendo tutelato l’affidamento dell’acquirente nella legittimazione della concessionaria, che aveva agito come falsus procurator. Avverso tale sentenza la società proponeva ricorso per cassazione, affidato a cinque motivi.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte esaminava con priorità il quarto motivo di ricorso, con cui si denunciava la falsa applicazione dell’art. 1388 c.c., per avere la Corte di merito ritenuto sussistente un’ipotesi di rappresentanza apparente senza verificare se l’acquirente potesse legittimamente fare affidamento sui poteri della concessionaria in relazione alle previsioni del contratto di vendita del veicolo.

La Corte ha enunciato i principi che governano la materia: l’apparenza del diritto e l’affidamento incolpevole sono invocabili solo in presenza di un comportamento colposo del rappresentato che ingeneri nel terzo la ragionevole convinzione dell’esistenza del potere, nonché della buona fede del terzo. Tale convinzione deve essere ragionevole e non determinata da un comportamento colposo del terzo che abbia trascurato di verificare la reale situazione dei rapporti, in violazione della normale diligenza.

Nel caso di specie, la Corte di merito aveva ritenuto legittimo l’affidamento dell’acquirente per effetto della mera situazione di apparenza creata dalla società, senza effettuare alcuna verifica sulla conoscenza o conoscibilità dell’assenza di poteri rappresentativi alla luce di tutte le circostanze concrete e, soprattutto, delle clausole dell’atto di vendita che definivano i rapporti tra la casa madre e la concessionaria. La Corte ha quindi accolto il quarto motivo, rigettato il primo e dichiarato assorbite le altre censure, cassando la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’appello in diversa composizione.