Sanabilità della procura alle liti invalida nel giudizio di reclamo avverso la sentenza di fallimento (Cass. civ. Sez. I n. 32643 del 02.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il difetto di legittimazione processuale di chi agisce in rappresentanza di un ente può essere sanato in qualunque stato e grado del giudizio, con efficacia retroattiva e riferimento a tutti gli atti processuali già compiuti, mediante la costituzione in giudizio del soggetto dotato dell’effettiva rappresentanza che manifesti, anche tacitamente, la volontà di ratificare la condotta del falsus procurator. La sanatoria è ammissibile anche per i vizi della procura conferita al difensore da soggetto non abilitato, trattandosi di atto soltanto inefficace e non invalido. Le disposizioni di cui agli artt. 161 e 182 c.p.c., espressione del principio di conservazione degli atti processuali, trovano applicazione anche nel giudizio di reclamo avverso la sentenza di fallimento. Il reclamo ex art. 18 l. fall. ha natura solo parzialmente devolutiva, sicché l’ambito dell’impugnazione è circoscritto alle sole questioni tempestivamente dedotte dal reclamante.

Il Fatto

La Corte d’Appello di Firenze aveva rigettato il reclamo proposto dalla società avverso la sentenza dichiarativa del proprio fallimento. Nel giudizio di reclamo, la società aveva eccepito la nullità della procura conferita ai difensori della creditrice istante per il procedimento di primo grado, deducendo che i poteri rappresentativi dei sottoscrittori erano scaduti. La corte territoriale aveva ritenuto la questione superata dalla produzione di una nuova procura, ritenuta valida ai sensi dell’art. 182 c.p.c., e aveva nel merito accertato la sussistenza del credito dell’istante, portato da assegni insoluti e da decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo.

La società ha proposto ricorso per cassazione con quattro motivi, deducendo la violazione degli artt. 161, 83, 84 e 182 c.p.c., l’omessa pronuncia sull’eccezione di inammissibilità dell’istanza per incertezza del credito, l’erronea valutazione del materiale probatorio e l’omessa pronuncia sull’istanza istruttoria.

La Motivazione della Corte

La Corte ha preliminarmente respinto il primo motivo, ritenendo manifestamente infondate le censure sulla non applicabilità degli artt. 161 e 182 c.p.c. al giudizio di reclamo, in quanto espressione del principio generale di conservazione del processo e degli atti processuali, applicabile a tutti i procedimenti di natura contenziosa. Ha altresì escluso la natura pienamente devolutiva del reclamo ex art. 18 l. fall., richiamando il costante orientamento per cui l’ambito dell’impugnazione è circoscritto alle sole questioni tempestivamente dedotte, come affermato da Cass. nn. 12706/2014 e 1531/2021.

La Corte ha poi dichiarato inammissibile la censura concernente la nullità della nuova procura depositata in sede di reclamo, sollevata per la prima volta in sede di legittimità e richiedente accertamenti in fatto. Ha inoltre precisato che la corte del merito aveva inutilmente affrontato la questione della nullità della procura originaria, atteso che anche i relativi vizi erano stati sanati dal deposito della nuova procura, stante l’effetto retroattivo della sanatoria.

Con riferimento al procedimento di reclamo avverso la sentenza di fallimento, la Corte ha richiamato il principio enunciato da Cass. n. 34775/2021, secondo cui il difetto di legittimazione processuale può essere sanato in qualunque stato e grado del giudizio con efficacia retroattiva, mediante ratifica anche tacita della condotta del falsus procurator.

Quanto al secondo motivo, la Corte lo ha ritenuto manifestamente infondato, poiché la corte del merito, delibando incidentalmente la sussistenza del credito, aveva implicitamente rigettato l’eccezione di inammissibilità dell’istanza di fallimento. Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile per genericità e per essere volto a ottenere un accertamento di merito diverso.

Il quarto motivo è stato infine ritenuto manifestamente infondato, in quanto l’omesso esame di un’istanza istruttoria non integra il vizio di omessa pronuncia ai sensi dell’art. 112 c.p.c., che riguarda solo le domande e le eccezioni delle parti. La Corte ha rigettato il ricorso, condannando la società al pagamento delle spese.