La revoca della procura non può essere revocata con comportamenti concludenti (Cass. civ. Sez. II n. 16397 del 26.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di rappresentanza volontaria, ove la procura sia stata revocata e la revoca sia stata portata a conoscenza dei terzi con mezzi idonei o sia comunque conoscibile, il potere di rappresentanza si estingue e la procura perde ogni efficacia giuridica. Non è ammessa una successiva “revoca della revoca”, né un “ritiro” o un “ripensamento” della revoca espressa già esternata, realizzato attraverso comportamenti concludenti del rappresentato. È necessario il rilascio di una nuova procura affinché il potere rappresentativo possa essere nuovamente esercitato con lo stesso procuratore. La mancata restituzione del documento che incorpora la procura ex art. 1397 c.c. non è elemento costitutivo dell’efficacia della revoca, ma persegue una finalità meramente cautelativa, mentre l’onere di rendere nota ai terzi l’avvenuta revoca incombe pur sempre sul rappresentato.

Il Fatto

Con atto di citazione del 2014, il ricorrente conveniva in giudizio i fratelli, la società eolica e il notaio rogante, chiedendo l’accertamento della nullità o l’annullamento di una serie di contratti – un preliminare del 2008, vendite con se stesso del 2011 e un contratto definitivo con la società – stipulati dal fratello quale suo procuratore generale, nonostante l’intervenuta revoca della procura, a suo dire già comunicata. Il Tribunale rigettava le domande, dichiarando la simulazione assoluta degli atti traslativi sulla base di una scrittura privata “de veritate” del 2011. La Corte d’appello confermava la decisione, ravvisando nella condotta del rappresentato, successiva alla revoca, una sorta di “revoca della revoca” o “riconferma” tacita dei poteri del procuratore. Avverso tale sentenza il soccombente ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha dapprima escluso la configurabilità, nell’ordinamento, di un istituto di “revoca della revoca” della procura. La procura è un negozio unilaterale, recettizio e astratto, essenzialmente revocabile e la sua revoca, una volta esternata con mezzi idonei, determina l’estinzione del potere di rappresentanza. Un successivo ripensamento del rappresentato non può ripristinare l’efficacia di una procura ormai cessata: è ontologicamente inconcepibile la reviviscenza di un potere “perito” per volontà debitamente manifestata. I comportamenti concludenti tenuti dopo la revoca possono semmai assumere rilievo ai fini di una eventuale nuova procura, ma non certo come atto di ritiro della precedente revoca.

La Corte ha inoltre chiarito che l’obbligo di restituzione del documento ex art. 1397 c.c. non è condizione di efficacia della revoca, ma norma di garanzia volta a evitare abusi del rappresentante. Al contrario, il mancato ritiro del documento non esonera il rappresentato dall’onere di rendere la revoca conoscibile ai terzi. Pertanto, il carattere idoneo della comunicazione è requisito centrale: ove la revoca sia conosciuta o conoscibile dal terzo, l’atto concluso dal rappresentante revocato resta inefficace.

Accolto il primo motivo, la Cassazione ha cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’appello di Catanzaro in diversa composizione, affinché rivaluti la fattispecie alla luce del principio enunciato, verificando anche la ricorrenza di un concreto interesse ad agire in relazione alla declaratoria di inefficacia dei contratti, considerato l’accertamento della simulazione assoluta che ha portato alla nullità dei negozi per anomalia della causa.