Prededucibilità limitata ai crediti espressamente dedotti nell’accordo autorizzato (Cass. civ. Sez. 1 n. 17759 del 03.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Qualora un atto negoziale sia autorizzato ai sensi dell’art. 161, settimo comma, l. fall. in costanza di concordato preventivo, la prededuzione degli eventuali crediti da esso scaturenti non copre crediti o rapporti non espressamente dedotti nell’accordo. Ne consegue che, in caso di transazione autorizzata dal Tribunale relativa a vizi e difetti di una fornitura, la prededuzione non può essere concessa per la responsabilità conseguente all’emersione di vizi occulti non conosciuti, né conoscibili dalla controparte contrattuale, né resi noti al giudice in sede di formulazione dell’istanza di autorizzazione. L’autorizzazione giudiziale copre le sole prestazioni dedotte nell’atto, non anche le disfunzioni negoziali dovute a inadempimenti di diversa natura rispetto a quelli ivi considerati, poiché l’eventuale responsabilità risarcitoria per tali disfunzioni non è stata oggetto del vaglio di funzionalità richiesto dalla legge.

Il Fatto

Una società (la creditrice) chiedeva l’ammissione allo stato passivo del fallimento di una propria fornitrice (la società fallita) di un credito in prededuzione, derivante da una scrittura privata transattiva stipulata nel 2018 e autorizzata dal Tribunale, pendente la domanda di concordato preventivo con riserva della società poi fallita. La transazione definiva le contestazioni relative alla fornitura di un impalcato metallico, con rinuncia della creditrice alle pretese nascenti dal contratto di appalto e manleva della fornitrice.

Il credito, escluso in prima fase, veniva accolto in sede di opposizione dal Tribunale, che accertava la responsabilità della società poi fallita per aver fornito materiali difettosi, con dolo eventuale, tacendo gli esiti negativi di prove tecniche interne. Il Tribunale qualificava il credito come prededucibile in quanto sorto da atto autorizzato dagli organi della procedura, valorizzando la consecuzione tra concordato e fallimento. Avverso tale decreto proponeva ricorso per cassazione il fallimento.

La Motivazione della Corte

La Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo perché non coglieva la ratio decidendi del decreto impugnato, basato non su responsabilità extracontrattuale o su dolo determinante, bensì sulla responsabilità contrattuale per danni da vizi occulti. Ha altresì dichiarato inammissibili le censure volte a riformulare la ricostruzione dei fatti operata dal giudice di merito, nonché quelle dirette a contrastare gli accertamenti della CTU riguardo alla non riconoscibilità dei vizi con l’ordinaria diligenza, richiamando il precedente Cass. n. 13425/2024.

Nel valutare il terzo motivo, relativo alla prededucibilità, la Corte ha distinto l’accordo transattivo autorizzato, che definiva i rapporti noti tra le parti, dai vizi occulti non emersi alla data della transazione. Ha precisato che la manleva contenuta nella scrittura riguarda solo i vizi conosciuti, non potendo estendersi a quelli occulti non oggetto di riscontro in sede transattiva. L’eventuale responsabilità risarcitoria per tali vizi, derivante da una condotta decettiva della società in concordato, non è coperta dall’autorizzazione giudiziale, poiché estranea al perimetro dell’atto autorizzato.

La Corte ha escluso che il credito risarcitorio fosse opponibile alla massa in quanto scaturente dalla fornitura sottostante, rilevando che la transazione aveva natura sostitutiva degli obblighi del raggruppamento e non riguardava la prestazione originaria. Ha infine escluso l’applicabilità del principio di cui a Sez. U. n. 42093/2021 sull’affidamento del terzo contraente, in quanto tale affidamento attiene solo al buon esito dell’accordo autorizzato, non alla copertura di rischi non dedotti e non valutati dagli organi della procedura.

La Corte ha quindi accolto il terzo motivo, enunciando il principio di diritto sopra riportato, e ha rigettato il quarto motivo, relativo alla motivazione sulla consecuzione tra procedure, ritenendo la decisione del Tribunale non al di sotto del minimo costituzionale (richiamando Sez. U. n. 8053/2014). Ha conseguentemente cassato il decreto impugnato con rinvio al Tribunale di Vicenza in diversa composizione, anche per le spese.