Sanzioni tributarie: la tenuta della contabilità non esce dallo scudo dell’art. 7 (Cass. civ. Sez. 5 n. 4883 del 04.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di sanzioni amministrative tributarie, l’art. 7 del d.l. n. 269/2003, convertito con modificazioni dalla l. n. 326/2003, ha portata omnicomprensiva: tutte le sanzioni relative al rapporto fiscale proprio di una società o ente con personalità giuridica sono poste esclusivamente a carico della persona giuridica, anche quando l’ente sia gestito da un amministratore di fatto, senza che sia possibile distinguere tra le diverse tipologie di violazioni. La regola dell’esclusiva riferibilità alla società opera quindi anche per gli illeciti formali, quali la mancata o irregolare tenuta e conservazione delle scritture contabili (art. 9 d.lgs. n. 471/1997), atteso che tali obblighi rientrano nella struttura del rapporto fiscale facente capo all’ente. Il principio della responsabilità personale dell’autore della violazione riprende vigore solo quando sia provato che la persona fisica abbia agito nel proprio esclusivo interesse, utilizzando la società come schermo o paravento.

Il Fatto

A seguito di indagini su società formalmente estere ma gestite in Italia, l’Agenzia delle entrate accertava l’esterovestizione di una società con sede dichiarata nel Liechtenstein e, con autonoma atto, irrogava al suo amministratore di fatto le sanzioni per la mancata istituzione e conservazione della contabilità e per l’omessa presentazione delle dichiarazioni fiscali. La Commissione tributaria provinciale escludeva la qualità di dominus in capo alla persona fisica, ma la Commissione tributaria regionale, riformando la decisione, riconosceva il ruolo di amministratore di fatto e confermava la sola sanzione relativa alla violazione degli obblighi contabili, ritenendo tale inadempimento direttamente riferibile alla persona dell’amministratore.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, riuniti i ricorsi avverso la medesima sentenza, ha respinto il ricorso dell’Agenzia delle entrate. Quanto al primo motivo, la Sesta Sezione civile ha ribadito che l’art. 7 del d.l. n. 269/2003, in deroga al principio personalistico di cui all’art. 2, comma 2, d.lgs. n. 472/1997, ha inteso riferire le sanzioni esclusivamente alla persona giuridica quando l’autore della violazione abbia agito nell’interesse e a beneficio della società. La qualità di amministratore di fatto, di per sé, non comporta la responsabilità personale per le sanzioni riferibili all’ente: essa ricorre solo in presenza della strumentalizzazione dello schema societario per il perseguimento di fini propri, ipotesi esclusa nel caso di specie dal giudice di merito con accertamento di fatto insindacabile in sede di legittimità.

Il secondo motivo di ricorso erariale è stato dichiarato inammissibile, sia per la presenza di una doppia conforme di merito ai sensi dell’art. 348-ter, ultimo comma, c.p.c., sia per la mancata deduzione di un fatto storico decisivo, avendo il motivo sostanzialmente attinto il merito dell’accertamento fattuale.

Accogliendo invece il ricorso incidentale del contribuente, la Corte ha chiarito che il medesimo principio di esclusiva riferibilità alla persona giuridica opera anche per la violazione di cui all’art. 9 del d.lgs. n. 471/1997. La disposizione dell’art. 7 si estende a tutte le sanzioni relative al rapporto fiscale proprio della società, senza che sia dato distinguere tra violazioni sostanziali e omissioni formali: la regolare tenuta e conservazione della contabilità rientra, infatti, tra gli obblighi fiscali strutturali dell’imprenditore e, quindi, nel rapporto fiscale facente capo all’ente. La sentenza impugnata, che aveva confermato la sanzione alla persona fisica distinguendo tale violazione dalle altre, è stata perciò cassata e, decidendo nel merito, la Corte ha accolto il ricorso introduttivo del contribuente.