Accordo di ristrutturazione è istituto concorsuale ma il motivo parziale è inammissibile (Cass. civ. Sez. I n. 17664 del 30.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’accordo di ristrutturazione dei debiti di cui all’art. 182-bis l. fall. appartiene agli istituti del diritto concorsuale, come si desume dalla disciplina che presuppone forme di controllo e pubblicità sulla composizione negoziata e ne prevede effetti protettivi tipici dei procedimenti concorsuali. Ne consegue che il giudice di merito che lo qualifichi come estraneo alla categoria delle procedure concorsuali motiva in modo erroneo. Tuttavia, il ricorso per cassazione che censuri esclusivamente tale qualificazione, senza attingere la concorrente ratio decidendi fondata sull’esclusione in fatto della consecuzione tra procedure, è inammissibile per difetto di completezza della censura.

Il Fatto

Una società creditrice propone domanda di ammissione al passivo della liquidazione coatta amministrativa di una cooperativa, per un credito da corrispettivo di appalto, chiedendone la prededuzione. Il commissario liquidatore ammette il credito ma nega il beneficio.

Il Tribunale rigetta l’opposizione allo stato passivo. Esclude la consecuzione tra la liquidazione coatta e le procedure precedenti: gli accordi di ristrutturazione non sarebbero procedure concorsuali e, quanto alle due istanze di concordato preventivo con riserva, manca la prova degli indici sintomatici dell’identità della crisi. La società impugna il decreto in cassazione con un unico motivo.

La Motivazione della Corte

La ricorrente deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione dell’art. 182-bis l. fall., sul rilievo che il Tribunale avrebbe erroneamente escluso la natura concorsuale degli accordi di ristrutturazione.

La Corte rileva che il Tribunale ha fondato il rigetto su due argomenti concorrenti: da un lato l’estraneità degli accordi alla categoria delle procedure concorsuali; dall’altro il difetto di prova, in fatto, della consecuzione tra le procedure, per mancata dimostrazione della continuità della crisi.

La censura investe solo il primo profilo e non attinge la ratio decidendi nel suo complesso. Il motivo è quindi inammissibile: ciascuna delle argomentazioni autonome che sorreggono la decisione impugnata deve essere specificamente contestata.

La Corte ritiene comunque necessario correggere la motivazione in punto di qualificazione. Richiamando Cass. Sez. I n. 1182 del 18/01/2018 e Sez. I n. 12965 del 24/05/2018, afferma che l’accordo di ristrutturazione appartiene agli istituti del diritto concorsuale. Lo si desume dalla disciplina che presuppone condizioni di ammissibilità, deposito presso il tribunale, pubblicazione al registro delle imprese e omologazione, nonché dai meccanismi di protezione temporanea e dall’esonero dalla revocabilità di atti, pagamenti e garanzie posti in essere in sua esecuzione.

Il ricorso è dichiarato inammissibile, con condanna della ricorrente alle spese di legittimità e al versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso, ai sensi dell’art. 13, comma 1-bis e comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002.