Cessione di azienda ex d.l. n. 99/2017 e rapporti estinti: esclusione dal perimetro (Cass. civ. Sez. 1 n. 21223 del 22.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione di azienda stipulata ai sensi del d.l. n. 99/2017, convertito dalla legge n. 121/2017, tra i commissari liquidatori di Veneto Banca e di Banca Popolare di Vicenza e Intesa Sanpaolo, i rapporti bancari già estinti alla data del 26 giugno 2017 — data di efficacia del subentro della cessionaria — rientrano tra il contenzioso espressamente escluso dagli effetti della cessione. Ne consegue che Intesa Sanpaolo non è passivamente legittimata nel relativo contenzioso, dovendosi interpretare la locuzione «rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria» nel senso che le passività oggetto di trasferimento devono inscriversi in rapporti che, non essendosi esauriti alla data della cessione, siano per tale ragione funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria della cessionaria.

Il Fatto

La società correntista, dopo l’accertamento in primo grado del saldo passivo del conto corrente intrattenuto con Veneto Banca, aveva chiuso il rapporto nel mese di aprile 2016. Venuta meno la banca originaria, successivamente posta in liquidazione coatta amministrativa, la società agiva in via monitoria nei confronti di Intesa Sanpaolo, assumendo che quest’ultima, in forza del contratto di cessione del 26 giugno 2017, fosse subentrata nella posizione debitoria della banca cedente. Il Tribunale accoglieva l’opposizione della banca cessionaria e revocava il decreto ingiuntivo; la Corte d’appello di Torino rigettava l’appello della società, escludendo la successione di Intesa Sanpaolo nel contenzioso relativo a rapporti negoziali cessati prima dell’apertura della procedura.

La Motivazione della Corte

La Cassazione affronta la questione se le cessioni di azienda del 26 giugno 2017 abbiano interessato anche i debiti litigiosi delle banche venete oggetto di giudizi pendenti a quella data. La ricorrente deduceva la violazione delle norme sull’interpretazione dei contratti e del principio dell’affidamento, sostenendo che le clausole del contratto di cessione non operassero alcuna distinzione temporale tra rapporti attuali ed estinti.

La Corte dichiara il ricorso infondato, dando continuità alla consolidata giurisprudenza di legittimità. Il principio affermato è che i rapporti bancari già estinti alla data del 26 giugno 2017 rientrano tra il contenzioso espressamente escluso dagli effetti della cessione. La locuzione «rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria», contenuta nell’art. 3.1.2, lett. b), del contratto, deve essere interpretata nel senso che le passività trasferite debbono riferirsi a rapporti che, non essendosi esauriti alla data della cessione, siano funzionali all’esercizio dell’impresa della cessionaria.

Nella specie, il conto corrente era stato estinto nell’aprile 2016, quindi in epoca precedente alla messa in liquidazione coatta amministrativa della banca cedente e alla stessa stipula del contratto di cessione. La Corte richiama i precedenti conformi, tra cui Cass. n. 31681 del 04/12/2025 e le numerose ordinanze gemelle del 2025, ribadendo che il rapporto ormai esaurito non può ritenersi funzionale all’esercizio dell’impresa bancaria della cessionaria.

Il ricorso è pertanto rigettato, con condanna della ricorrente alla rifusione delle spese del giudizio di legittimità e con dichiarazione della sussistenza dei presupposti per il versamento del doppio contributo unificato.