Cessione banche venete: contenzioso su rapporti estinti escluso (Cass. civ. Sez. I n. 22563 del 04.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione d’azienda delle banche venete in liquidazione coatta amministrativa a Intesa Sanpaolo, ai sensi dell’art. 3 del d.l. n. 99 del 2017, convertito dalla legge n. 121 del 2017, la delimitazione del perimetro delle passività trasferite è rimessa al contratto di cessione, nei limiti fissati dalla norma. Ai fini dell’inclusione delle passività nell’Insieme Aggregato non è sufficiente la sola pendenza della lite alla data di stipula, dovendo i debiti derivare da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria della cessionaria. Ne consegue che il contenzioso relativo a rapporti bancari già estinti alla data del 26 giugno 2017 rientra nel contenzioso escluso, con difetto di legittimazione passiva della cessionaria.

Il Fatto

La società debitrice, ammessa al concordato preventivo e poi dichiarata fallita, aveva agito nei confronti della banca originaria per ottenere la restituzione di una somma affluita sul conto corrente dopo il deposito della domanda di concordato e trattenuta a titolo di compensazione. Il Tribunale aveva accolto la domanda verso la cessionaria dell’azienda bancaria, evocata in giudizio dopo l’interruzione e la riassunzione del processo.

La Corte d’appello aveva confermato la decisione, riconoscendo la legittimazione passiva della cessionaria in forza del contratto di cessione del 26 giugno 2017 e del d.l. n. 99 del 2017, e aveva ritenuto decisivo il solo dato della pendenza della lite alla data della cessione. La banca cessionaria ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Prima Sezione affronta il profilo centrale della successione della cessionaria nei rapporti delle banche venete. Il punto di partenza è il rapporto tra la fonte normativa e quella negoziale: l’art. 3 del d.l. n. 99 del 2017 non disciplina direttamente i rapporti, ma rimette ai commissari liquidatori e al cessionario la determinazione dell’oggetto della cessione, ponendo soltanto un limite oggettivo e inderogabile, costituito dalle passività che restano in ogni caso escluse.

La Corte richiama la Corte cost. n. 220 del 2021, che ha qualificato le disposizioni del decreto come norme-provvedimento e ha chiarito che il contratto di cessione si intreccia con il dato normativo, assumendo efficacia verso i terzi. Da qui la possibilità di una diretta interpretazione delle clausole contrattuali da parte della Cassazione, per garantire uniformità applicativa.

Sul piano esegetico, il Collegio osserva che l’art. 3.1.4, lett. b), del contratto non si accontenta del mero dato temporale della pendenza della lite. Le Passività Incluse elencate all’art. 3.1.2, lett. b), punto vii, costituiscono una mera esemplificazione: a monte, tutte devono derivare da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria. L’espressione non va riferita alla categoria astratta dell’attività bancaria, bensì al singolo rapporto contrattuale, valorizzando la funzionalità rispetto all’impresa della cessionaria.

Il Secondo Accordo Ricognitivo del 17 gennaio 2018, al punto 4 dell’allegato 1.1., sancisce espressamente l’esclusione dalla cessione dei contenziosi relativi a rapporti estinti. Per la Corte tale accordo non è solo valutabile ai sensi dell’art. 1362, comma 2, cod. civ., ma integra un elemento testuale di ulteriore conferma dell’interpretazione già desumibile dall’atto di cessione.

La sentenza impugnata, che aveva considerato decisivo il solo dato della pendenza della lite senza valutare l’anteriorità dell’estinzione del rapporto di conto corrente, non è conforme a tale lettura. Il primo e il secondo motivo sono pertanto fondati, con assorbimento del terzo e del quarto. La sentenza è cassata con rinvio alla Corte d’appello di Venezia, in diversa composizione, anche per le spese.