Cessione banche venete: lite su rapporto estinto fuori dal perimetro (Cass. civ. Sez. I n. 21820 del 29.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione delle passività delle banche venete disciplinata dall’art. 3, comma 1, lett. c), d.l. n. 99/2017, convertito con modificazioni dalla legge n. 121/2017, la sola pendenza del contenzioso alla data della cessione non è criterio sufficiente per ritenere un rapporto incluso nel perimetro dell’operazione. Poiché il contratto demanda ai contraenti l’individuazione delle passività trasferite identificandole in quelle che “derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria”, tale locuzione va letta nella prospettiva del cessionario e richiede una funzionalità attuale del rapporto al concreto svolgimento dell’attività bancaria. Ne segue che le liti relative a rapporti estinti prima della cessione restano estranee al trasferimento, con difetto di legittimazione passiva del cessionario.

Il Fatto

Una società in liquidazione, già correntista di un istituto bancario poi sottoposto a liquidazione coatta amministrativa, agisce per la ripetizione di somme asseritamente introitate in modo indebito. Nel primo grado la domanda è accolta nei confronti di Intesa Sanpaolo, cessionaria dell’azienda bancaria. La Corte d’appello di Torino riforma la decisione e dichiara il difetto di legittimazione passiva della cessionaria: il conto corrente era estinto prima della cessione e il rapporto non può qualificarsi inerente e funzionale all’esercizio dell’impresa bancaria della cessionaria.

La società propone ricorso per cassazione con due motivi, resistito dalle banche intimate. La causa, già rinviata a nuovo ruolo con ordinanza interlocutoria n. 14500/2024, è decisa all’esito dell’odierna camera di consiglio.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo censura l’interpretazione del contratto di cessione accolta dal giudice di merito. La Corte lo dichiara inammissibile: l’interpretazione del contratto è indagine di fatto riservata al giudice di merito, censurabile per violazione dei canoni ermeneutici solo se la parte ne individui puntualmente il punto e il modo della deviazione. Il ricorrente si limita a contrapporre la propria lettura a quella accolta nella sentenza, senza indicare dove e perché l’interpretazione violi i criteri legali: il motivo ha finalità esplorativa.

Nel merito, la Corte osserva che il d.l. n. 99/2017 rimette la definizione di termini e condizioni del trasferimento all’accordo tra le parti, recependo il testo dell’offerta formulata dalla cessionaria. Il contratto di cessione, pur non essendo fonte normativa, è un contratto sui generis, che si intreccia con il dato normativo e assume efficacia rispetto ai terzi: da qui l’esigenza di interpretazioni uniformi. Su questa linea il collegio richiama il principio già enunciato da Cass. n. 15083/2025, che intende seguire.

Dall’intreccio tra art. 3, comma 1, lett. c), d.l. n. 99/2017 e clausole contrattuali emerge che, per stabilire se i debiti derivanti da rapporti cessati prima dell’apertura della liquidazione coatta siano trasferiti, non basta la pendenza della lite alla data della cessione. Occorre verificare se il rapporto sia inerente e funzionale all’esercizio dell’impresa bancaria: locuzione da intendere nella prospettiva del cessionario, come funzionalità al concreto esercizio della sua attività. Ne deriva che la cessione non ricomprende le liti su rapporti estinti, privi di attualità.

L’interpretazione è confermata dal comportamento successivo delle parti: l’Accordo ricognitivo del 17.1.2018 ha ribadito, con efficacia meramente ricognitiva, l’esclusione dei contenziosi relativi a rapporti estinti. La Corte di appello si è dunque uniformata al corretto criterio, e la sentenza non è emendabile.

Il secondo motivo, relativo all’omesso esame di fatti decisivi, è anch’esso inammissibile: l’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., come riformulato dalla legge n. 134/2012, non consente di censurare la complessiva valutazione delle risultanze probatorie né di sollecitare una renovatio iudicii. Il ricorso è dichiarato inammissibile, con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato.