Cessione ramo d’azienda banche venete: niente passività da rapporti estinti (Cass. civ. Sez. I n. 21819 del 29.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione del ramo d’azienda delle banche venete, la pendenza del contenzioso al momento del trasferimento non costituisce, da sola, criterio sufficiente per includere una passività nel perimetro ceduto. Le passività trasferibili devono derivare da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria da parte del cessionario, con la conseguenza che i rapporti estinti prima della cessione non possono ritenersi funzionali a tale esercizio. Il requisito di inerenza e funzionalità va interpretato nella prospettiva concreta del cessionario. Il principio di non contestazione non impedisce al giudice di rilevare d’ufficio la diversa ricostruzione del fatto-diritto che emerga dagli atti.

Il Fatto

Il ricorrente, titolare di pregressi rapporti di conto corrente con una banca poi sottoposta a liquidazione coatta amministrativa e ceduta a un istituto cessionario per effetto del d.l. n. 99/2017 conv. in l. n. 121/2017, agiva per la ripetizione di somme asseritamente indebite.

Il giudice di primo grado dichiarava il difetto di legittimazione passiva della banca cessionaria; la Corte d’appello di Torino confermava, escludendo che il rapporto, estinto nell’agosto 2009, rientrasse nel perimetro della cessione. Il ricorrente proponeva ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo il ricorrente deduceva la violazione dell’art. 115 cod. proc. civ. e dell’art. 2697 cod. civ., sostenendo che la mancata contestazione della titolarità passiva da parte della banca ne avesse consolidato la legittimazione.

La Corte respinge il motivo. Richiamando le Sezioni Unite n. 2951 del 2016, osserva che la titolarità del diritto è un fatto-diritto e che la non contestazione non vincola il giudice quando dalle prove acquisite emerga una diversa ricostruzione. Il semplice difetto di contestazione non impone un vincolo di conformazione, potendo il giudice rilevare l’inesistenza della circostanza allegata anche d’ufficio.

Il secondo motivo censurava l’interpretazione del contratto di cessione e degli artt. 2558 e 2560 cod. civ., oltre che dell’art. 3 d.l. n. 99/2017. La Corte lo dichiara inammissibile: l’interpretazione contrattuale è indagine di fatto riservata al merito, censurabile solo per violazione dei canoni ermeneutici o per vizio motivazionale. Il ricorrente non ha specificato dove e come il giudice si sia discostato dai criteri legali, limitandosi a contrapporre la propria lettura a quella del decidente.

Nel merito, la Corte aderisce a un proprio precedente, Cass. n. 15083 del 2025, che qualifica il contratto di cessione come sui generis, intrecciato con il dato normativo e suscettibile di diretta interpretazione. Dall’art. 3, comma 1, lett. c) d.l. n. 99/2017 e dalle clausole negoziali emerge che la pendenza della lite non è criterio unico di inclusione: occorre la inerenza e funzionalità all’esercizio dell’impresa bancaria, da leggersi nella prospettiva concreta del cessionario. I rapporti estinti prima della cessione non possono ritenersi funzionali a tale esercizio.

La Corte richiama anche l’accordo ricognitivo del 17.1.2018, che ha ribadito l’esclusione dei contenziosi relativi a rapporti estinti, e la sentenza della Corte costituzionale n. 225 del 2022. Il ricorso è respinto, con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.