Cessione crediti sanità privata convenzionata, accettazione regionale solo per contratti in corso (Cass. civ. Sez. III n. 6038 del 06.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il regime convenzionale che estende alle cessioni di crediti da prestazioni sanitarie erogate in regime di convenzione il divieto di cessione senza accettazione dell’amministrazione, posto dall’art. 70, r.d. n. 2440 del 1923, costituisce eccezione alla regola di diritto comune e, come tale, opera esclusivamente nei limiti dell’espressa pattuizione. L’accettazione della Regione, richiamata dalle parti con rinvio recettizio alla norma, condiziona la cedibilità soltanto dei crediti afferenti a contratti ancora in corso, nei quali la prestazione non sia stata integralmente erogata. Una volta scaduto il contratto e già eseguite le prestazioni, il regime pattizio cessa e i crediti maturati sono liberamente cedibili. La relativa censura in sede di legittimità, quando si risolva nella contrapposizione di una lettura della clausola parimenti plausibile, è inammissibile, perché sollecita un diverso sindacato di merito.

Il Fatto

Una società di factoring conviene in giudizio l’azienda sanitaria locale per ottenere il pagamento di crediti acquistati in massa e vantati da cliniche private convenzionate con la Regione, in ragione di prestazioni sanitarie eseguite. L’azienda resiste sostenendo che le cessioni non le sono opponibili, perché non accettate dalla Regione, da cui la struttura dipende, né notificate ai soggetti indicati dalle convenzioni.

Il Tribunale accoglie la domanda; la sentenza è confermata in appello. L’azienda sanitaria propone ricorso per cassazione con tre motivi; la controricorrente resiste e formula ricorso incidentale con due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte territoriale ha deciso sul piano dell’ermeneutica negoziale. Quanto alla notifica alla s.p.a. di monitoraggio, aggiuntiva a quelle alla Regione e all’azienda, ha ritenuto che la clausola rispondesse a una finalità interna di controllo della spesa, senza pattuire alcuna deroga al regime codicistico dell’opponibilità della cessione. Le censure sul punto contrappongono una lettura alternativa: la Corte la considera inammissibile, perché tra più interpretazioni plausibili di una clausola non è consentito dolersi in legittimità di quella privilegiata dal giudice di merito.

Quanto all’accettazione della Regione, la clausola richiamava letteralmente l’art. 70, r.d. n. 2440 del 1923. La sua ratio è di evitare che, durante l’esecuzione, vengano meno i mezzi finanziari al soggetto ancora obbligato alla prestazione in favore della pubblica amministrazione. La deroga opera dunque solo finché il contratto è in corso. Nella specie i contratti erano scaduti, le prestazioni già eseguite e i crediti riferiti a rapporti esauriti.

La proroga del rapporto, accertata e pacifica, non muta la conclusione. La Corte osserva che la proroga differisce dalla modifica del contratto prima della sua scadenza e non incide sulla circostanza che i rapporti negoziali, come pattuiti, si erano definiti e le prestazioni già erogate. Il regime concordato avrebbe potuto condizionare i crediti successivamente maturati, non quelli inerenti al rapporto scaduto.

Il divieto di cessione senza adesione della pubblica amministrazione, del resto, si applica ai rapporti propriamente di durata, come l’appalto e la somministrazione, non alla cessione del credito da prestazioni sanitarie convenzionate. Se le parti ne hanno esteso convenzionalmente il regime, l’eccezione vale nei limiti della pattuizione, in coerenza con il vincolo di forma scritta dei contratti pubblici. Il terzo motivo è inammissibile, poiché reitera doglianze probatorie non meglio riferite a documenti tempestivamente prodotti e mira a una nuova valutazione del fatto. Il ricorso principale e quello incidentale sono rigettati, con compensazione delle spese.