Cessione di quote e riqualificazione in cessione di azienda: dopo la novella dell’art. 20 d.P.R. n. 131/1986 (Cass. civ. Sez. 5 n. 18424 del 08.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro, a seguito della riformulazione dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 ad opera della l. n. 205/2017, dichiarata di interpretazione autentica dalla l. n. 145/2018, la tassazione dell’atto di cessione di quote sociali deve essere correlata all’atto presentato alla registrazione e ai suoi effetti giuridici, che hanno ad oggetto la partecipazione societaria e non anche l’azienda, rimasta nella titolarità del soggetto collettivo. È pertanto preclusa ogni interpretazione che valorizzi elementi extratestuali o la sostanza economica dell’operazione; la funzione antielusiva può essere esercitata solo tramite la procedura di cui all’art. 10-bis della l. n. 212/2000.

Il Fatto

Il caso origina da un avviso di liquidazione con cui l’Agenzia delle Entrate rideterminava le imposte di registro ed ipocatastali dovute dal contribuente, riqualificando come cessione di azienda l’atto di permuta presentato per la registrazione, con il quale la controparte gli aveva ceduto l’intera quota di partecipazione di una s.r.l., ricevendo in permuta un locale ad uso negozio. La Commissione tributaria provinciale aveva disatteso l’impugnazione del contribuente, il cui appello era stato poi rigettato dalla Commissione tributaria regionale della Toscana. Il giudice del gravame aveva ritenuto legittima la riqualificazione, invocando la natura innovativa della novella all’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986. Il contribuente ricorre per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso, assorbito il secondo, incentrato sulla violazione dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 come riformulato dall’art. 1, comma 87, lett. a), della l. n. 205/2017, e dall’art. 1, comma 1084, della l. n. 145/2018.

I giudici di legittimità ricostruiscono l’evoluzione normativa che ha condotto all’attuale assetto. Il testo originario della norma, che imponeva di applicare l’imposta secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, era stato interpretato dalla giurisprudenza nel senso di attribuire rilievo preminente alla causa reale del negozio, consentendo all’Amministrazione di riqualificare anche sulla base di elementi extratestuali e di atti collegati. La novella del 2017 ha ridefinito i confini dell’interpretazione, limitandola agli elementi desumibili dall’atto medesimo, e la successiva disposizione del 2018 le ha attribuito natura di interpretazione autentica.

La Corte richiama le pronunce della Corte costituzionale che hanno respinto le questioni di legittimità, evidenziando la natura di “imposta d’atto” del tributo di registro e la necessità di circoscrivere l’interpretazione agli effetti giuridici dell’atto presentato, così da evitare che la riqualificazione in funzione antielusiva avvenga senza le garanzie del contraddittorio. Sulla base di tale quadro, la Suprema Corte afferma che l’amministrazione può valorizzare la causa reale solo entro i limiti del dato documentale, senza poter ricorrere a elementi extra-testuali.

Applicando questi principi, nella cessione (sia pur totalitaria) di quote sociali, la tassazione va correlata all’atto tipico presentato, i cui effetti hanno ad oggetto la partecipazione e non l’azienda. Ne consegue che la riqualificazione in cessione d’azienda non è più ammissibile in via interpretativa, potendo l’ente impositore perseguire la funzione antielusiva solo ricorrendo ai presupposti sostanziali e procedurali dell’art. 10-bis della l. n. 212/2000. La sentenza impugnata viene cassata e, decidendo nel merito, la Corte accoglie il ricorso originario del contribuente.