Interpretazione della clausola di manleva e obbligo dei cedenti di quote (Cass. civ. Sez. II n. 5052 del 26.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nell’interpretazione delle clausole contrattuali, i criteri seguiti dal giudice in applicazione dei canoni legali devono essere resi conoscibili e giustificati attraverso il contenuto letterale dello strumento negoziale, in modo da permetterne la verifica. La clausola di manleva con cui i cedenti di quote societarie si obbligano a tenere indenni i cessionari da ogni debito sociale anteriore presuppone la sola esistenza di un debito pregresso effettivamente adempiuto dalla società, e non anche l’accertamento in contraddittorio con i cedenti della sua fondatezza. L’eventuale gestione del contenzioso relativo alla pretesa del terzo creditorio costituisce questione distinta dall’esistenza del debito pagato. La violazione dei canoni legali di interpretazione è integrata anche quando non sia possibile rinvenire il criterio ermeneutico che ha indirizzato l’attività del giudice del merito.

Il Fatto

I titolari delle quote di una società in accomandita semplice avevano ceduto le stesse a terzi; nel contratto di cessione, alla clausola 7, i cedenti si erano obbligati a tenere indenni i cessionari da ogni debito sociale anteriore alla cessione e da ogni onere fiscale riferito al periodo di imposta 2007.

In epoca precedente la società aveva acquistato un immobile beneficiando dell’imposta di registro ridotta all’1%. Dopo la cessione l’Agenzia delle Entrate contestò i presupposti dell’agevolazione, applicando l’aliquota ordinaria del 7%. La società, informati i cedenti, sostenne il contenzioso in sede tributaria risultando soccombente in entrambi i gradi e pagando complessivamente 58.639,56 euro. I cessionari agirono quindi in regresso, invocando la clausola 7: il decreto ingiuntivo, opposto dai cedenti, era stato confermato dal Tribunale; la Corte d’Appello di Trento, in riforma, respinse la domanda di manleva. Propongono ricorso per cassazione i cessionari.

La Motivazione della Corte

Il ricorso è affidato a due motivi: violazione dell’art. 1362 cod. civ. in relazione alla clausola 7, e nullità della sentenza per violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. per difetto di corrispondenza tra chiesto e pronunciato. Il primo motivo è fondato.

La Corte ribadisce che l’interpretazione del contratto è tipico accertamento devoluto al giudice del merito. Chi invoca la violazione dei canoni legali deve indicare le norme asseritamente violate e precisare come il giudice se ne sia discostato, senza risolvere la censura nella mera contrapposizione tra la propria lettura e quella accolta in sentenza, secondo il precedente Cass. n. 9461/2021.

Tuttavia, ove non sia possibile rinvenire il criterio ermeneutico che ha indirizzato l’interpretazione, la violazione degli artt. 1362 e ss. cod. civ. è già integrata, perché il giudice viene meno al dovere di interpretare secondo canoni conoscibili e verificabili attraverso il vaglio probatorio: così Cass. n. 30686/2019.

Nel caso concreto, la Corte d’Appello ha limitato l’obbligo di manleva alle sole pretese creditorie di terzi anteriori alla cessione risultate effettivamente esistenti, perché non contestate dai cedenti o accertate in modo a loro opponibile, procedendo a un’accertamento incidentale tra i contraenti. Siffatta lettura non è consequenziale al tenore letterale della clausola 7, che si inquadra nella responsabilità dei soci verso i terzi nella società in accomandita semplice e deroga all’art. 2269 cod. civ.

L’obbligo di manleva, osserva la Corte, presuppone semplicemente l’esistenza di un debito societario anteriore effettivamente adempiuto dalla società. Il giudice del merito confonde piani diversi, sovrapponendo all’esistenza del debito pregresso pagato la questione, del tutto distinta, della gestione del contenzioso relativo alla pretesa del terzo creditorio, mai contestata dai cedenti nei gradi di merito. Il secondo motivo resta assorbito. La Corte accoglie il primo motivo, cassa la sentenza e rinvia alla Corte d’Appello di Trento, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese.