Controllo di fattibilità del concordato semplificato e sindacato sull’ammissibilità (Cass. civ. Sez. I n. 27520 del 21.10.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, il giudizio di ammissibilità della proposta non si esaurisce in un controllo di mera ritualità formale, ma si estende alla legittimità sostanziale, ricomprendendovi la verifica della fattibilità e della non manifesta implausibilità del piano. Il controllo di fattibilità può essere esercitato in ogni fase dell’intervento del tribunale, anche in sede di omologazione ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 5, CCII, applicandosi un unico e medesimo parametro nelle diverse fasi di ammissibilità, revoca ed omologazione. La violazione delle norme sulla prova presuntiva è censurabile per vizio di sussunzione solo quando il giudice di merito violi il corretto metodo di valutazione di gravità, precisione e concordanza degli indizi. La diversa selezione dei fatti noti e dei criteri inferenziali rientra nell’apprezzamento discrezionale del giudice di merito e, se adeguatamente argomentata, sottrae la decisione al sindacato di legittimità.

Il Fatto

La società debitrice proponeva ricorso avverso la sentenza con cui la Corte d’appello aveva rigettato il reclamo ex art. 247 CCII contro il provvedimento di diniego dell’omologazione del concordato semplificato presentato ex art. 25-sexies CCII. Il giudice di merito aveva inoltre confermato la dichiarazione di apertura della liquidazione giudiziale, resa sul ricorso del pubblico ministero.

La Corte territoriale incentrava la decisione sull’assenza di fattibilità del piano, assorbendo le residue questioni. Rilevava che la promittente cessionaria dell’azienda poteva contare su disponibilità limitate, che le residue rate del corrispettivo erano prive di originarie garanzie e che la successiva proposta di pegno non possessorio su crediti maturati in un circuito di compensazione risultava vaga, incerta ed inadeguata, anche per la mancata conoscenza della solvibilità dei debitori ceduti e per gli indicatori patrimoniali e finanziari della cessionaria.

La Motivazione della Corte

Il ricorso deduceva violazione dell’art. 2729 cod. civ. e sosteneva che il giudice di appello avesse escluso la fattibilità su presunzioni semplici prive dei requisiti di legge. La Suprema Corte, richiamando il proprio indirizzo consolidato, ribadisce anzitutto che il controllo demandato al tribunale in sede di concordato semplificato investe la legalità sostanziale della proposta e comprende l’esame della sua fattibilità e della non manifesta implausibilità, rispondendo tale verifica anche a ragioni di economia processuale e di contenimento dei costi della procedura.

Il Collegio precisa che il controllo di fattibilità può essere esercitato indifferentemente in ogni fase dell’intervento del tribunale, coerentemente con l’orientamento secondo cui il controllo di legittimità si realizza applicando un unico e medesimo parametro nelle diverse fasi della procedura. Ne deriva che la fattibilità va indagata anche in sede di omologazione del concordato semplificato ex art. 25-sexies, comma 5, CCII, in linea con la disciplina del concordato minore e della liquidazione controllata.

Quanto al merito della censura, la Corte qualifica le doglianze come inammissibili, perché dirette a ottenere una nuova e diversa valutazione del materiale istruttorio, solo formalmente ricondotte al vizio di violazione di legge ex art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., ma in sostanza prospettanti una censura sulla motivazione con richiesta di un terzo grado di giudizio di merito. La ricorrente, in particolare, opponeva una lettura atomistica dei singoli indizi, mentre la Corte territoriale aveva proceduto prima all’esame separato di ciascun elemento, valutarone gravità e precisione, e solo successivamente a una valutazione complessiva.

La Suprema Corte ribadisce quindi che la violazione delle norme sulla prova presuntiva è censurabile per vizio di sussunzione non per il solo fatto che il giudice abbia interpretato gli indizi in un modo piuttosto che in un altro, ma solo quando questi pervenga al giudizio di gravità, precisione e concordanza violando il corretto metodo di valutazione. Nella specie, la motivazione della Corte d’appello risulta ampia ed analitica, con chiara descrizione dei profili di debolezza del piano in un’ottica unitaria e complessa; l’individuazione e la selezione dei fatti noti e dei criteri inferenziali restano pertanto nell’apprezzamento discrezionale del giudice di merito, non sindacabile in sede di legittimità.

Il ricorso incidentale condizionato della curatela, volto alla riproposizione delle questioni assorbite, resta assorbito dalla declaratoria di inammissibilità del ricorso principale. Le spese seguono la soccombenza.