Connessione virtuale e competenza del Tribunale delle Imprese (Cass. civ. Sez. I n. 4512 del 28.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
La competenza delle Sezioni specializzate in materia di impresa, ai sensi dell’art. 3 d.lgs. n. 168/2003, non può essere radicata per ragioni di connessione meramente “virtuale”. Lo spostamento della competenza opera solo in presenza di una connessione c.d. qualificata, ex artt. 31, 32, 34, 35 e 36 cod. proc. civ., e presuppone la pendenza effettiva di almeno due domande, una delle quali rientrante nelle materie devolute al Tribunale delle Imprese. La domanda di risarcimento del danno extracontrattuale proposta dal curatore fallimentare contro le società fiduciarie per omesso controllo di atti distrattivi degli amministratori non rientra nelle materie di cui all’art. 3 d.lgs. n. 168/2003, neppure quando la sussistenza di tali atti sia dedotta come mero fatto storico costitutivo della pretesa.

Il Fatto

La curatela fallimentare di una società di fatto agiva in giudizio nei confronti di tre società fiduciarie, chiedendone la condanna al risarcimento dei danni per responsabilità extracontrattuale. Secondo l’attore, le fiduciarie avevano agevolato, omettendo ogni controllo e segnalazione, una serie di operazioni distrattive poste in essere dai soci della società di fatto a danno del patrimonio di una compagnia di navigazione, attraverso la costituzione di holding, il conferimento di rami d’azienda e la vendita di partecipazioni sociali.

Il Tribunale di Torre Annunziata aveva accolto la domanda, emettendo sentenza di condanna generica e disattendendo l’eccezione di incompetenza funzionale sollevata dalle convenute, che ritenevano la controversia devoluta alle Sezioni specializzate in materia di impresa. Le tre società fiduciarie proponevano quindi regolamento facoltativo di competenza ex art. 43 cod. proc. civ..

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha rigettato i ricorsi, escludendo che la controversia rientrasse nella competenza del Tribunale delle Imprese. La Corte ha preliminarmente chiarito che lo spostamento della competenza verso le Sezioni specializzate non può verificarsi in qualsiasi ipotesi di connessione, ma solo in quelle c.d. qualificate di cui agli artt. 31, 32, 34, 35 e 36 cod. proc. civ., richiedendosi la proposizione congiunta di più domande, una delle quali avente ad oggetto una controversia rimessa alla cognizione della Sezione specializzata.

La Corte ha poi evidenziato il limite della tesi delle ricorrenti: nella specie nessuna delle controversie indicate come connesse risultava concretamente promossa, configurandosi una connessione meramente “virtuale” e non effettiva. L’operatività del meccanismo di spostamento della competenza impone, infatti, che le cause connesse siano effettivamente pendenti, non essendo sufficiente la mera astratta possibilità di proposizione di giudizi mai instaurati.

Quanto alla domanda proposta dal fallimento, la Corte ha rilevato che essa non aveva ad oggetto alcuna delle fattispecie di cui all’art. 3 d.lgs. n. 168/2003, limitandosi a prospettare condotte il cui accertamento non era stato richiesto e che erano state dedotte solo come presupposti dell’unico ed effettivo oggetto della domanda: l’accertamento della responsabilità aquiliana delle società fiduciarie. La sussistenza di fattispecie riconducibili alla competenza speciale costituiva, semmai, un mero accertamento incidentale, in relazione al quale la Corte ha escluso l’operatività della regola speciale di individuazione del giudice competente.

Infine, la Corte ha disatteso la tesi della “natura sostanzialmente societaria della controversia”, affermando che ai fini della competenza rileva esclusivamente il dato concreto della domanda proposta. Una lettura estensiva della disciplina, fondata su interpretazioni sostanzialistiche, frustrerebbe la ratio dell’istituzione del Tribunale delle Imprese, gravando la Sezione specializzata di giudizi solo indirettamente tangenti rispetto alle materie devolute alla sua cognizione.