Finanziamento soci enunciato nell’atto notarile: imposta di registro principale e notaio responsabile in solido (Cass. trib. 18640/2026)
Corte di Cassazione, Sez. Tributaria, ordinanza n. 18640 dell’8 giugno 2026 (R.G.N. 21844/2023) — Presidente Angelo Matteo Socci, Relatore Margherita Libri.
Il principio di diritto
In tema di imposta di registro, qualora in un atto notarile, anche registrato telematicamente, vengano enunciate disposizioni di altri atti, scritti o verbali, posti in essere dalle medesime parti ma non già registrati, la cui configurazione giuridica non richiede accertamenti di fatto o extratestuali né valutazioni interpretative particolarmente complesse — purché, trattandosi di contratti verbali non soggetti a registrazione in termine fisso, i loro effetti non siano già cessati o cessino con l’atto che li enuncia — l’imposta dovuta ai sensi dell’art. 22 d.P.R. n. 131/1986 deve qualificarsi come imposta principale, e per richiederla in rettifica dell’autoliquidazione l’Ente impositore può legittimamente emettere un avviso di liquidazione; in tal caso, ai sensi dell’art. 57, comma 1, d.P.R. n. 131/1986, il notaio che ha ricevuto l’atto enunciante è responsabile, pur in via dipendente, per il pagamento dell’imposta solidalmente con le parti dell’atto (Cass., Sez. Un., n. 14432/2023).
Il fatto
Un notaio rogava un atto con cui un socio donava alla moglie, fino a 200.000 euro, il credito da finanziamenti soci infruttiferi (per complessivi 5.439.041,82 euro) vantato verso una S.r.l., intervenuta all’atto per l’accettazione ex art. 1264 c.c. Registrato telematicamente l’atto — nulla dovuto oltre il bollo, trattandosi di donazione tra coniugi — l’Agenzia delle entrate pretendeva dal notaio l’imposta di registro proporzionale sull’enunciazione del finanziamento soci, ai sensi dell’art. 22 d.P.R. n. 131/1986. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Veneto accoglieva l’appello del contribuente, qualificando l’imposta come complementare e per ciò escludendo la responsabilità del notaio. L’Agenzia ricorreva per cassazione con un unico motivo.
La motivazione
Il notaio, estraneo al presupposto dell’imposta (che grava sulle parti), ne è tuttavia responsabile d’imposta e obbligato in solido, ma — ai sensi dell’art. 57 d.P.R. n. 131/1986 — limitatamente all’imposta principale, esclusa quella complementare e suppletiva. Secondo la tripartizione dell’art. 42, è principale l’imposta applicata al momento della registrazione e quella richiesta dall’ufficio per correggere errori od omissioni dell’autoliquidazione telematica. Nel caso di specie il finanziamento soci enunciato è apprezzabile ab intrinseco, senza accertamenti di fatto o valutazioni di particolare complessità: l’imposta si fonda sulla rettifica dell’autoliquidazione e va perciò ascritta alla categoria dell’imposta principale, con conseguente responsabilità solidale del notaio. La CGT2 ha dunque errato nel qualificarla come complementare. Tuttavia l’art. 22 pone ulteriori presupposti — l’identità delle parti dell’atto enunciante e di quello enunciato e la permanenza degli effetti di quest’ultimo — che la Corte regionale non ha esaminato: da qui la cassazione con rinvio perché tali presupposti soggettivi siano verificati.
Implicazioni pratiche
Quando un atto notarile enuncia un finanziamento soci non registrato, l’imposta di registro sull’enunciazione ex art. 22 d.P.R. n. 131/1986, se la disposizione enunciata è chiara e non richiede complesse valutazioni interpretative, è imposta principale: l’ufficio può recuperarla con avviso di liquidazione in rettifica dell’autoliquidazione telematica e il notaio rogante ne risponde in solido con le parti. Resta però decisivo l’accertamento dei presupposti dell’art. 22 — in particolare l’identità delle parti tra atto enunciante ed enunciato, alla luce della ratio antielusiva della norma — che condiziona la stessa tassabilità dell’atto enunciato. Per il professionista, l’attenzione va posta sia sulla natura (principale o complementare) dell’imposta, che determina il perimetro della sua responsabilità, sia sulla effettiva ricorrenza dei presupposti soggettivi dell’enunciazione.
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