Motivazione apparente e onere della prova nell’accertamento dei finanziamenti dei soci (Cass. civ. Sez. V n. 24800 del 08.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
La motivazione apparente integra nullità della sentenza per error in procedendo, ex art. 360, n. 4, c.p.c., e ricorre quando il giudice, pur formalmente esponendo le proprie ragioni, ometta di indicare i motivi in fatto e in diritto, le prove poste a fondamento del convincimento e il percorso logico che conduce alla determinazione assunta. In materia di accertamento induttivo tributario, la sentenza che ridetermini il credito erariale senza chiarire il metodo di valutazione del saldo dei debiti verso i soci e senza illustrare il nesso tra somme ritenute non tracciabili e maggiori ricavi accertati è affetta da motivazione apparente, in violazione degli artt. 36 del D.Lgs. n. 546/1992 e 111, comma 6, Cost., nonché dei criteri di riparto dell’onere probatorio ex art. 2697 c.c.

Il Fatto

La vicenda trae origine da una verifica fiscale nei confronti di una società, alla cui esito l’Agenzia delle Entrate ha rideterminato, per l’annualità 2009, il reddito d’impresa della contribuente ai fini IRES, IRAP e IVA. Secondo la tesi erariale, l’incremento del saldo debitorio verso i soci, passato da un valore iniziale di poche migliaia di euro a un importo di gran lunga superiore a titolo di finanziamenti infruttiferi, non era suffragato da un regime di pubblicità né giustificato dalla capacità reddituale dei soci, anche per la non tracciabilità delle risorse: i versamenti avrebbero in realtà dissimulato maggiori ricavi non dichiarati.

L’avviso di accertamento è stato impugnato dalla società. La CTP di Bari ha accolto solo parzialmente il ricorso; la CTR della Puglia, in parziale accoglimento dell’appello del contribuente, ha rideterminato l’ammontare della pretesa fiscale. Avverso tale decisione hanno proposto ricorso per cassazione sia l’Agenzia delle Entrate, con due motivi, sia la società, con ricorso incidentale articolato su due censure, con reciproci controricorsi.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione esamina congiuntamente il primo motivo del ricorso principale dell’Agenzia e il primo motivo del ricorso incidentale della società, qualificando quest’ultimo come tale in quanto immediatamente successivo. Entrambe le censure risultano fondate e ruotano attorno alla medesima patologia motivazionale della sentenza d’appello.

I giudici di legittimità rilevano che la decisione impugnata si caratterizza per una motivazione acritica e meramente assertiva, priva di un chiaro percorso logico-giuridico. Non è dato comprendere in che modo il giudice d’appello abbia determinato l’ammontare della ragione di credito dell’erario, né in base a quali criteri abbia optato per una quantificazione piuttosto che per un’altra. In particolare, la CTR non ha chiarito il metodo adottato per la valutazione del saldo dei debiti verso i soci e non ha illustrato il collegamento tra le somme ritenute non tracciabili e i maggiori ricavi accertati.

La Corte richiama l’insegnamento delle Sezioni Unite n. 22232 del 2016: la motivazione è solo apparente e la sentenza è nulla per error in procedendo quando, pur graficamente esistente, non rende percepibile il fondamento della decisione, recando argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento del giudice, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con congetture. Nel solco della giurisprudenza nomofilattica, il vizio ricorre anche quando il giudice omette di esporre concisamente i motivi in fatto e in diritto, di specificare le prove poste a fondamento del convincimento e di chiarire le argomentazioni che hanno condotto alla determinazione assunta (Cass., n. 26477 del 2022).

L’insufficienza motivazionale integra dunque la violazione degli artt. 36 del D.Lgs. n. 546/1992 e 2697 c.c., oltre al vizio di motivazione apparente ai sensi dell’art. 360, n. 4, c.p.c. La Corte accoglie pertanto entrambi i motivi esaminati, con assorbimento delle restanti censure, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado della Puglia per un nuovo esame, anche in ordine alla regolazione delle spese del giudizio di legittimità.