Motivazione apparente e valutazione estimativa del marchio nel ramo d’azienda (Cass. civ. Sez. V n. 21164 del 29.07.2024)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro su cessione di ramo di azienda, la sentenza tributaria è affetta da motivazione apparente, e come tale denunciabile per violazione di legge, solo quando le argomentazioni, pur materialmente presenti, siano obiettivamente inidonee a far conoscere l’iter logico seguito dal giudice, restando esclusa ogni rilevanza del semplice difetto di sufficienza. Il valore di avviamento dell’azienda ceduta può essere determinato in correlazione al valore del marchio, quale componente suscettibile di autonoma valutazione estimativa, ove non sia condivisibile la stima fondata sulla redditività. La censura che riproponga i dati della consulenza di parte e contesti la stima accolta attinge un accertamento di merito, non il vizio di motivazione. Nella determinazione del maggior valore degli immobili, l’avviso di rettifica può fondarsi anche su altri elementi di valutazione, tra cui la stima dell’Agenzia del territorio.

Il Fatto

La controversia ha ad oggetto l’impugnazione di un avviso di rettifica e liquidazione dell’imposta di registro dovuta in relazione alla registrazione di un contratto di cessione di ramo di azienda, intercorso tra una società cedente e la società cessionaria, poi incorporata dalla ricorrente. L’Agenzia delle Entrate aveva rideterminato il valore del ramo, con particolare riguardo all’avviamento e alla componente immobiliare.

Il giudice di prime cure aveva accolto l’impugnazione; la Commissione tributaria regionale, in riforma, ha accolto per quanto di ragione l’appello dell’Agenzia, con rinvio all’ufficio per la determinazione dell’imposta. La contribuente ricorre per cassazione con tre motivi, deducendo la contraddittorietà e l’apparenza della motivazione sul valore di avviamento e sul tasso di royalty del marchio, nonché la violazione di legge nella stima degli immobili.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dalla ricostruzione del perimetro del sindacato di legittimità sulla motivazione, alla luce della riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. operata dall’art. 54, d.l. n. 83/2012, convertito con legge n. 134/2012. Richiamando le Sezioni Unite n. 19881 del 2014 e n. 8053 del 2014, il Collegio ribadisce che è denunciabile solo l’anomalia motivazionale che si traduce in violazione di legge costituzionalmente rilevante, coincidente con la mancanza assoluta di motivi, la motivazione apparente, il contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili o la motivazione perplessa e incomprensibile.

Applicando tali coordinate, la sentenza impugnata supera il vaglio: essa indica la ratio decidendi della valutazione estimativa condivisa, tanto sul valore di avviamento identificato con il marchio, quanto sulla componente immobiliare, sottraendosi così alla prospettata contraddittorietà.

Quanto al marchio, la Corte osserva che la condivisione del criterio dell’Agenzia importa il rigetto implicito della difforme valutazione di parte. La doglianza che ripropone i dati della consulenza non attinge la compiutezza della motivazione, ma l’attendibilità e la concludenza dei dati probatori: si risolve in una denuncia di erroneo accertamento in fatto. Né sussiste contraddittorietà interna, poiché il marchio, come precisato con richiamo a Cass. n. 1118 del 2019, costituisce bene suscettibile di autonoma valutazione estimativa quale componente del valore di avviamento.

Sul terzo motivo, relativo agli immobili, la Corte rileva che l’art. 51, comma 3, d.P.R. n. 131/1986 espone un triplice ordine di presupposti legittimanti l’accertamento del maggior valore, potendo l’avviso fondarsi anche su altri elementi di valutazione, tra cui la stima dell’Agenzia del territorio (Cass. n. 1961 del 2018; Cass. n. 2951 del 2006). Le censure trascurano i rilievi del giudice del merito, che ha valorizzato il metodo analitico-ricostruttivo del costo di costruzione deprezzato e, per i terreni, la sostanziale stazionarietà del mercato e l’omogeneità territoriale dei comparabili. Il motivo introduce un non consentito riesame del merito.

Il ricorso è dunque rigettato, con condanna della ricorrente alle spese di legittimità e con attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.