Patto di non concorrenza nullo se il compenso è sproporzionato al sacrificio (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 13049 del 16.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di patto di non concorrenza, il corrispettivo dovuto al lavoratore, in quanto elemento distinto dalla retribuzione, deve possedere i requisiti previsti per l’oggetto della prestazione dall’art. 1346 cod. civ.; ove determinato o determinabile, va verificato, ai sensi dell’art. 2125 cod. civ., che il compenso non sia meramente simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato in rapporto al sacrificio richiesto e alla riduzione delle capacità di guadagno. La eventuale sproporzione economica del regolamento negoziale determina la nullità dell’intero patto, indipendentemente dall’utilità che il comportamento richiesto rappresenta per il datore di lavoro e dal suo ipotetico valore di mercato.

Il Fatto

La società ricorrente e il lavoratore avevano sottoscritto, contestualmente al contratto di lavoro, un patto di non concorrenza della durata di quindici mesi, esteso all’intero territorio nazionale con esclusione di alcune Regioni. Il corrispettivo, inizialmente pari a poche centinaia di euro lordi mensili, era destinato a crescere con l’aumentare della retribuzione.

Il Tribunale aveva dichiarato la nullità del patto e condannato il lavoratore alla restituzione degli importi percepiti, respingendo le domande di accertamento della violazione e di pagamento della penale. La Corte d’appello di Milano aveva confermato la decisione, sia pure con motivazione diversa, e la società ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo la società eccepiva la nullità della sentenza per contraddittorietà insanabile della motivazione, avendo la Corte territoriale prima richiamato l’autonomia contrattuale e poi sindacato l’equilibrio economico dell’accordo. Il motivo è infondato: la modalità di erogazione del corrispettivo e la congruità dello stesso costituiscono oggetto di due distinte valutazioni che il giudice di merito può compiere, entrambe svolte con adeguata motivazione.

Con il secondo motivo si denunciava la violazione e falsa applicazione degli artt. 1322 e 2125 cod. civ., sostenendosi che il sindacato sul patto sarebbe consentito solo in presenza di un corrispettivo simbolico e privo di effettiva consistenza economica. La Corte ha richiamato il proprio orientamento (Cass. n. 5540/2021) secondo cui il compenso va verificato non solo nella sua non simbolicità, ma anche nella sua non manifesta iniquità o sproporzione rispetto al sacrificio imposto e alla riduzione delle capacità di guadagno.

La eventuale sproporzione economica tra corrispettivo e sacrificio comporta la nullità dell’intero patto, senza che rilevi l’utilità per il datore di lavoro o il valore di mercato del vincolo. La Corte territoriale ha correttamente applicato tali parametri, valutando la congruità del compenso alla luce dei principi di solidarietà sociale e di buona fede contrattuale.

Con il terzo motivo si censurava la violazione dell’art. 115 cod. proc. civ., per avere la Corte d’appello fondato la decisione su un fatto notorio ritenuto non veritiero. Il motivo è inammissibile: il ricorso alle nozioni di comune esperienza attiene a un potere discrezionale riservato al giudice di merito, censurabile in sede di legittimità solo per inesatta nozione del notorio, mentre l’eventuale inveridicità del fatto può formare oggetto di revocazione, non di ricorso per cassazione (Cass. n. 13715/2019).

Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna della ricorrente alle spese di legittimità e attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.