Patto di non concorrenza nullo se il compenso è sproporzionato al sacrificio (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 13048 del 16.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di patto di non concorrenza, il corrispettivo dovuto al lavoratore, in quanto elemento distinto dalla retribuzione, deve possedere i requisiti generali previsti per l’oggetto della prestazione dall’art. 1346 cod. civ. e, se determinato o determinabile, non può essere meramente simbolico, manifestamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto e alla riduzione delle capacità di guadagno, ai sensi dell’art. 2125 cod. civ. La valutazione di congruità prescinde dall’utilità che il comportamento richiesto rappresenta per il datore di lavoro e dal suo ipotetico valore di mercato. Alla sproporzione economica del regolamento negoziale consegue la nullità dell’intero patto.

Il Fatto

Una società operante nella ricerca e selezione del personale e nella somministrazione di lavoro aveva sottoscritto con una propria dipendente un patto di non concorrenza, con il quale la lavoratrice si impegnava, per quindici mesi dalla cessazione del rapporto, a non svolgere alcuna attività in favore di imprese del settore, sul territorio nazionale con esclusione di cinque Regioni, dietro corrispettivo annuo lordo di euro 3.521,74.

Il Tribunale aveva accolto l’eccezione della lavoratrice e dichiarato la nullità del patto, condannandola alla restituzione dell’importo già percepito. La Corte d’Appello di Milano, con la sentenza n. 954/2021, aveva confermato la pronuncia, ritenendo il corrispettivo non congruo rispetto alle limitazioni imposte. La società ha quindi proposto ricorso per cassazione, articolato in tre motivi.

La Motivazione della Corte

I primi due motivi denunciano la violazione e falsa applicazione degli artt. 1346 e 2125 cod. civ., sostenendo che il patto sarebbe nullo solo ove elimini ogni potenzialità reddituale del dipendente e che il corrispettivo non potrebbe essere valutato con riferimento al sacrificio concretamente richiesto.

La Corte richiama il proprio orientamento, espresso da Cass. n. 5540/2021, secondo cui il compenso pattuito va verificato alla luce dei requisiti dell’oggetto della prestazione e del divieto di corrispettivo simbolico, iniquo o sproporzionato. Il giudizio di congruità si aggancia al sacrificio imposto al lavoratore e alla riduzione delle sue capacità di guadagno.

Nel caso concreto, la Corte territoriale ha accertato che la lavoratrice non avrebbe potuto accettare offerte da nessuna impresa operante nei settori di attività della società e per lo svolgimento di qualsiasi mansione, non solo nella ricerca e selezione ma anche nella somministrazione di lavoro. Il corrispettivo è stato quindi ritenuto esiguo rispetto al sacrificio eccessivamente penalizzante e alla notevole riduzione delle possibilità di guadagno. Si tratta di accertamenti di merito, insindacabili in sede di legittimità perché adeguatamente motivati.

Il terzo motivo deduce la nullità della sentenza per motivazione apparente, ai sensi dell’art. 132, comma 2, n. 4, cod. proc. civ. La Corte ricorda che il vizio sussiste solo quando la pronuncia riveli una obiettiva carenza nell’indicazione del criterio logico seguito, come accade quando manca qualsiasi esplicitazione sul quadro probatorio, richiamando Cass. n. 3819/2020. Nella specie, la Corte territoriale ha spiegato le ragioni della non congruità del corrispettivo, valorizzando la completa impossibilità per la lavoratrice di svolgere attività nel settore di riferimento e l’eccessività delle limitazioni spazio-temporali.

Il ragionamento è quindi logico e lascia comprendere l’iter decisionale, risultando immune dal vizio denunciato. Il ricorso è rigettato, con condanna della ricorrente alle spese di legittimità.