Interpretazione dello statuto e ricorso ai probiviri in funzione endosocietaria (Cass. civ. Sez. I n. 10260 del 16.04.2024)

Principi di diritto (Massima)
In tema di esclusione del socio, qualora lo statuto di un’associazione riconosca al socio escluso la facoltà di ricorrere a un collegio di probiviri in funzione non arbitrale, ma endosocietaria, cioè diretta non a decidere la controversia ma a prevenirla, il collegio non può pronunciarsi come arbitro irrituale. L’esercizio di tale facoltà comporta che il procedimento di esclusione si perfezioni solo con la determinazione dei probiviri, restando sospesa la decorrenza del termine per l’impugnazione, senza che sia preclusa al socio l’azione giudiziale anche nelle more del procedimento endosocietario. L’interpretazione delle clausole statutarie segue l’art. 1363 c.c., il senso letterale delle parole e l’integrale contesto negoziale, unitamente ai criteri soggettivi degli artt. 1369 e 1366 c.c. e al comportamento delle parti. Il sindacato di legittimità non può tradursi in una revisione della motivata esegesi compiuta dal giudice di merito.

Il Fatto

Una società, socia di un’Unione artigiani, e il suo legale rappresentante impugnavano davanti al collegio dei probiviri la delibera con cui il Consiglio direttivo dell’associazione aveva escluso la società dalla compagine sociale, con conseguente decadenza del rappresentante dalle cariche. Appresa l’intenzione del collegio di pronunciarsi come arbitro ai sensi dell’art. 24 dello statuto, e non quale organo di controllo delle delibere sociali, i ricorrenti rinunciavano al ricorso.

L’Unione non accettava la rinuncia e il collegio, con lodo parziale e poi con lodo definitivo, dichiarava la propria competenza arbitrale e respingeva il ricorso. Il Tribunale di Bergamo rigettava le domande di annullamento dei lodi; la Corte d’appello di Brescia, in accoglimento dell’appello, dichiarava che il collegio, adito in funzione endosocietaria, non avrebbe potuto decidere come arbitro irrituale, annullando i lodi. L’Unione ricorre per cassazione con sei motivi.

La Motivazione della Corte

I sei motivi, esaminati congiuntamente perché connessi, sono in parte inammissibili e in parte infondati. La Corte muove dal criterio ermeneutico: nell’interpretazione di una clausola negoziale la comune intenzione dei contraenti va ricercata sul piano letterale, alla luce dell’integrale contesto, e con i criteri soggettivi degli artt. 1369 e 1366 c.c., in una circolarità del percorso che impone di verificare la coerenza dell’intenzione con le restanti disposizioni e con la condotta tenuta dalle parti, come affermato da Cass., n. 24699/2021.

Il giudice di merito ha interpretato gli artt. 8 e 24 dello statuto nel loro significato letterale e in relazione alla ragione pratica, ritenendo che il primo prevedesse un controllo endosocietario dell’espulsione demandato ai probiviri, all’esito del quale sarebbe stato possibile ricorrere agli arbitri o al giudice ordinario, e il secondo un arbitrato irrituale per cause di natura diversa. Ha poi accertato il coerente comportamento dei resistenti, volto a ottenere una mera pronuncia endosocietaria, fino alla rinuncia al ricorso di fronte all’intento del collegio di pronunciarsi come arbitro.

Tale interpretazione è conforme al principio per cui, in tema di esclusione del socio, quando lo statuto prevede la facoltà di ricorrere a un collegio di probiviri in un sistema di tutela non arbitrale, l’esercizio di tale facoltà comporta che il procedimento di esclusione si perfezioni solo con la determinazione dei probiviri, restando sospesa la decorrenza del termine ex art. 2527 (ora 2533) cod. civ., senza preclusione dell’impugnazione giudiziale (Cass., n. 8428/2012; Cass., n. 19304/2018).

La Corte rileva infine che le censure si traducono nel tentativo di sottoporre a revisione la motivata interpretazione del giudice di merito, non sindacabile in sede di legittimità. Il ricorso è pertanto rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e con attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.