Procacciatore d’affari e agente, la stabilità distingue i due rapporti (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 20984 del 23.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
I caratteri distintivi del contratto di agenzia risiedono nella continuità e nella stabilità dell’attività dell’agente, volta a promuovere la conclusione di contratti in una zona determinata per conto del preponente, in forza di una collaborazione professionale autonoma non episodica. Il procacciatore d’affari, privo del vincolo di stabilità, svolge un’attività limitata ed episodica, dipendente dalla propria iniziativa e sostanziata nel raccogliere gli ordini dei clienti per trasmetterli all’imprenditore. L’onere di provare l’impegno stabile di promozione grava sul preponente che invochi la qualificazione del rapporto come agenzia. La doglianza che, dietro la parvenza della violazione di legge, tenda solo a contrapporre una diversa lettura delle risultanze probatorie è inammissibile in sede di legittimità.

Il Fatto

Una fondazione convenne in giudizio una società per ottenere il riconoscimento della natura di agenzia dei rapporti intrattenuti con i collaboratori di questa. Il Tribunale aveva qualificato come procacciatori d’affari solo alcuni collaboratori; la Corte d’appello ha accolto il gravame della società e, in parziale riforma, ha dichiarato l’inefficacia del verbale ispettivo e respinto la domanda riconvenzionale della fondazione.

Il giudice di merito ha ritenuto non provato, per alcuno dei collaboratori, l’impegno stabile a svolgere l’attività di promozione degli affari, elemento costitutivo del rapporto di agenzia, contraddetto dalle testimonianze e dagli altri elementi acquisiti. La fondazione ha proposto ricorso per cassazione sulla base di due motivi.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denuncia la violazione degli artt. 1742 e seguenti cod. civ. e addebita alla sentenza territoriale di non aver considerato le caratteristiche dell’attività svolta, incompatibili con la saltuarietà e l’occasionalità tipiche del procacciamento, come attesterebbero le retribuzioni versate in acconto e i trattamenti fissi mensili. Il secondo mezzo lamenta la violazione degli artt. 1321 e 1372 cod. civ. per aver negato il carattere di intesa commerciale stabile dei contratti sottoscritti con i collaboratori.

La Corte esamina congiuntamente le censure, per la loro connessione, e le dichiara inammissibili. Muove dalla premessa che il discrimine tra i due rapporti risiede nella continuità e nella stabilità dell’attività di agenzia, esercitata con risultato a proprio rischio e con l’obbligo di osservare le istruzioni ricevute. Il procacciatore, invece, opera senza vincolo di stabilità e in modo episodico, sulla sola base della propria iniziativa.

La sentenza impugnata ha applicato correttamente tali princìpi, ponderando non solo il dato documentale delle pattuizioni, ma anche il concreto estrinsecarsi del rapporto. Alla luce delle deposizioni, che descrivono approfonditamente l’attività svolta, è stato escluso il carattere di stabilità coessenziale all’agenzia e l’attività è stata ricondotta all’iniziativa individuale dei collaboratori. Rilevano l’insussistenza di un obbligo di esclusiva e di rispetto di una zona, la discontinuità delle fatture e l’entità del fatturato.

Dietro la parvenza della violazione di legge, le critiche ambiscono a contrapporre all’apprezzamento probatorio una diversa lettura, senza confutare tutti gli argomenti della sentenza impugnata. Quanto al secondo mezzo, il motivo non riproduce i passaggi salienti delle intese e contravviene ai canoni di specificità del codice di rito. La Corte dichiara inammissibile il ricorso e, in applicazione degli artt. 380-bis, terzo comma, e 96, quarto comma, cod. proc. civ., condanna la ricorrente al pagamento di Euro 3.500,00 in favore della cassa delle ammende, ravvisando la responsabilità aggravata per la decisione conforme alla proposta di definizione. Nulla è dovuto sulle spese, non avendo la controparte svolto attività difensiva.