Ramo d’azienda dematerializzato serve autonomia funzionale preesistente (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 18951 del 10.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di trasferimento di ramo d’azienda, ai fini dell’applicazione dell’art. 2112 cod. civ., anche un ramo dematerializzato può costituire oggetto di cessione, purché il gruppo di dipendenti ceduti esprima una professionalità omogenea e coesa mediante uno specifico e peculiare know-how. Resta fermo che elemento costitutivo della fattispecie è l’autonomia funzionale del ramo ceduto, intesa come capacità, già al momento dello scorporo, di provvedere a uno scopo produttivo con i propri mezzi funzionali e organizzativi e di svolgere autonomamente dal cedente il servizio o la funzione cui era finalizzato. L’autonomia funzionale deve essere letta in reciproca integrazione con il requisito della preesistenza, richiesto dall’art. 6, par. 1, direttiva 2001/23/CE, e non può essere sostituita dalla mera aggregazione di maestranze accompagnate da oggettistica.

Il Fatto

I lavoratori, già dipendenti della società poi incorporata dalla banca cedente, erano incardinati presso una macrostruttura denominata Direzione Recupero Crediti, articolata in due sub-strutture e integrata da uffici di supporto. Nel novembre 2018 la datrice di lavoro aveva operato una scissione parziale conferendo a una società terza il preteso ramo di azienda, con esclusione dell’ufficio di supporto tecnico e amministrativo. La società cessionaria aveva poi mutato denominazione, mentre la cedente si era fusa con la banca ricorrente.

I lavoratori avevano adito il giudice del lavoro per far accertare l’inefficacia della cessione del ramo e la conseguente inefficacia del trasferimento dei contratti, con ripristino dei rapporti presso l’originaria datrice. Il Tribunale aveva accolto le domande; la Corte d’appello aveva confermato la pronuncia, sottolineando che l’operazione si era tradotta in un semplice trasferimento di maestranze, con esclusione dell’autonomia funzionale e della preesistenza del ramo. Le due società soccombenti hanno proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina separatamente i motivi di nullità della sentenza per assenza o apparenza di motivazione. Ricorda che il vizio di motivazione apparente ricorre quando il giudice ometta di indicare gli elementi del proprio convincimento o li indichi senza disamina logica e giuridica, rendendo impossibile il controllo. Nella specie la sentenza gravata raggiunge il cd. minimo costituzionale e non incorre nel vizio denunciato.

Quanto all’onere motivazionale, la Corte ribadisce che esso può essere assolto anche mediante la condivisione delle valutazioni del giudice di primo grado, purché il giudice del gravame spieghi le ragioni di tale condivisione attraverso il filtro dei motivi di appello. La tecnica motivazionale seguita dalla Corte territoriale è dunque legittima.

Sul secondo motivo, comune a entrambi i ricorsi, la Corte affronta la questione centrale: l’interpretazione dell’art. 2112 cod. civ. Contrariamente all’assunto delle ricorrenti, la Corte territoriale aveva riconosciuto in astratto legittima anche una cessione di ramo dematerializzato, ma a condizione che il gruppo di dipendenti ceduti esprimesse professionalità omogenea e coesa con know-how specifico.

In concreto, però, il giudice di merito ha escluso la sussistenza di tali requisiti, evidenziando che difettava l’autonomia organizzativa ed economica finalizzata allo svolgimento di attività di produzione di beni e servizi. I contratti di service per i programmi informatici e per la logistica degli immobili sono stati valorizzati come indicatori dell’assenza di autonomia e consistenza organizzativa propria del complesso ceduto.

La Corte richiama il pacifico orientamento secondo cui il ramo d’azienda rilevante ex art. 2112 cod. civ. deve rispettare la nozione di impresa e avere autonomia funzionale idonea a consentire lo svolgimento dell’attività imprenditoriale sul mercato anche verso terzi. L’autonomia funzionale va letta in integrazione con la preesistenza, in armonia con la giurisprudenza della Corte di Giustizia dell’Unione Europea, secondo cui l’impiego del termine “conservi” implica che l’autonomia dell’entità ceduta debba preesistere al trasferimento. Ne consegue la conformità a diritto della ritenuta esclusione della fattispecie e il rigetto di entrambi i ricorsi.