Responsabilità precontrattuale esclusa dalla clausola compromissoria irrituale (Cass. civ. Sez. I n. 2145 del 30.01.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di arbitrato irrituale, la clausola compromissoria con la quale sono deferite agli arbitri le controversie sull’interpretazione, sull’esecuzione e sulla risoluzione del contratto cui essa accede, in mancanza di espressa volontà contraria, ascrive alla competenza arbitrale solo le controversie che si riferiscono a pretese aventi la causa petendi nel contratto stesso. Restano pertanto escluse le domande volte a ottenere il risarcimento del danno da responsabilità precontrattuale, che non trovano nel contratto il titolo costitutivo della pretesa ma soltanto un presupposto di fatto. La natura extracontrattuale o contrattuale della responsabilità precontrattuale non è decisiva, poiché in nessun caso essa ha titolo nel contratto eventualmente stipulato, ma direttamente dalla legge. Il collegamento fattuale tra le condotte dedotte e il rapporto negoziale non basta a estendere l’ambito della clausola.

Il Fatto

Con atto del 2011 una società acquirente rilevava da una venditrice un’azienda farmaceutica, comprensiva della sede e di tre dispensari farmaceutici, dietro corrispettivo. Il contratto subordinava l’efficacia al rilascio delle autorizzazioni sanitarie e conteneva una clausola che demandava ad arbitrato irrituale le controversie relative all’interpretazione, all’esecuzione e alla risoluzione dell’atto.

Poco dopo la stipula, uno dei dispensari veniva assegnato dall’autorità sanitaria al titolare di un’altra farmacia. La venditrice promuoveva la procedura arbitrale per il pagamento del prezzo residuo; gli acquirenti eccepivano l’inadempimento della cedente e il lodo, non impugnato, riconosceva una riduzione del prezzo. Successivamente gli acquirenti citavano la venditrice davanti al tribunale per far valere la nullità parziale, l’annullamento e, in ogni caso, il risarcimento del danno da responsabilità precontrattuale. Il giudice di primo grado e la corte d’appello dichiaravano improponibili le domande, ritenendo la competenza degli arbitri.

La Motivazione della Corte

Investita del ricorso, la Cassazione ricostruisce il quadro normativo di riferimento. L’art. 808, comma 1, cod. proc. civ. consente di deferire ad arbitri le controversie nascenti dal contratto; l’art. 808-bis cod. proc. civ. riguarda le controversie relative a rapporti non contrattuali; l’art. 808-quater cod. proc. civ. prevede che, nel dubbio, la convenzione arbitrale si interpreti nel senso di estendere la competenza a tutte le controversie che derivano dal contratto o dal rapporto cui essa si riferisce; l’art. 808-ter cod. proc. civ. disciplina l’arbitrato irrituale. È pacifico, nel caso, che le parti abbiano previsto un arbitrato irrituale.

Il primo motivo è fondato. La Corte richiama la propria giurisprudenza secondo cui la clausola compromissoria riferita genericamente alle controversie nascenti dal contratto va interpretata, in mancanza di espressa volontà contraria, nel senso che rientrano nella competenza arbitrale tutte e solo le controversie aventi causa petendi nel contratto medesimo, con esclusione di quelle che in esso hanno soltanto un presupposto storico.

Il principio vale, in particolare, per le azioni di risarcimento fondate sulla violazione degli obblighi di buona fede nelle trattative, previsti dagli artt. 1337 e 1338 cod. civ. La responsabilità precontrattuale, quale che sia la sua qualificazione, non ha titolo nel contratto stipulato, che può anche mancare, ma direttamente dalla legge: essa può sorgere anche in presenza di un contratto validamente concluso, quando sia imputabile alla parte l’omissione di informazioni rilevanti che avrebbero indotto a una diversa conformazione del negozio.

Non rileva quindi l’argomento della corte territoriale secondo cui le condotte dedotte ricadono nella medesima ricostruzione fattuale già oggetto del lodo. Ciò che conta è che il contratto, cui la clausola accede, non costituisce il titolo del credito vantato, ma un elemento di fatto rilevante solo ai fini dell’accertamento e della quantificazione del danno. Neppure assume rilievo la distinzione tra la fattispecie e il precedente richiamato dalla corte d’appello.

Il secondo motivo è invece inammissibile. L’interpretazione del contratto è indagine di fatto riservata al giudice di merito, censurabile solo per violazione dei canoni ermeneutici o per omesso esame di un fatto decisivo. I ricorrenti hanno contrapposto la propria opzione interpretativa a quella del giudice, senza specificare i canoni in concreto violati: la censura si risolve in una diversa lettura, non ammissibile in sede di legittimità. La sentenza è pertanto cassata nei limiti del motivo accolto, con rinvio alla corte d’appello.