Revoca del concordato e atti di frode sopravvenuti alla domanda (Cass. civ. Sez. 1 n. 4602 del 02.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di concordato preventivo, la revoca dell’ammissione disposta ai sensi dell’art. 173 l.fall. non costituisce una sanzione morale, ma risponde alla finalità pubblicistica di tutelare la legalità della procedura, sicché può essere disposta anche per fatti sopravvenuti alla domanda, purché caratterizzati dalla consapevole volontarietà della condotta, non essendo necessaria la dolosa preordinazione. Costituiscono atti di frode rilevanti non solo i fatti taciuti nella loro materialità, ma anche quelli esposti nella proposta in modo non adeguato e compiuto, purché abbiano una valenza anche soltanto potenzialmente decettiva sul consenso informato dei creditori. La sentenza di fallimento è valida anche se la revoca dell’ammissione, espressamente disposta in motivazione, non sia riprodotta nel dispositivo, dovendosi integrare quest’ultimo con la motivazione che riveli l’effettiva volontà del giudice.

Il Fatto

Il tribunale aveva ammesso la società al concordato preventivo. Nel corso della procedura, il tribunale aveva accertato che la società, dopo la cessazione dei contratti di affitto di due punti vendita, ne aveva assunto la gestione diretta, pagando i canoni di locazione attingendo all’attivo, e aveva omesso di denunziare crediti sorti nei propri confronti, dichiarandola fallita e revocando l’ammissione al concordato. La corte d’appello aveva rigettato il reclamo della società, confermando la revoca e la declaratoria di fallimento.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha ritenuto che l’art. 173 l.fall. sanzioni non solo le condotte anteriori alla domanda, ma anche gli atti compiuti “durante la procedura di concordato” diretti a frodare le ragioni dei creditori. La norma, valorizzata nell’ultimo comma, impone che le informazioni fornite ai creditori siano complete e aggiornate in ogni fase, fino all’omologazione, per garantire un voto consapevole sulla convenienza della proposta rispetto al fallimento.

La Corte ha chiarito che gli atti di frode rilevanti per la revoca dell’ammissione possono consistere sia in fatti totalmente occultati, sia in fatti rappresentati in modo inadeguato o incompiuto nella proposta e nei suoi allegati. Il presupposto soggettivo è la consapevolezza di aver taciuto il fatto, non essendo necessaria la preordinazione dell’omissione all’effetto decettivo. Nel caso di specie, la gestione diretta dei punti vendita, con il pagamento dei canoni attinto dall’attivo, era stata ritenuta una condotta consapevole e potenzialmente idonea a incidere sulle decisioni dei creditori.

Quanto alla censura sulla mancata riproduzione della revoca nel dispositivo, la Corte ha affermato che il contenuto della sentenza si individua integrando il dispositivo con la motivazione, che nel caso esprimeva inequivocabilmente la volontà di revocare l’ammissione. Sull’insolvenza, la Corte ha reputato corretta la valutazione del giudice di merito che aveva considerato i crediti nella loro misura originaria, non essendosi perfezionati gli accordi stragiudiziali che ne avrebbero ridotto l’importo, e che aveva escluso la capacità della società di fronteggiare il disavanzo in tempi ragionevoli.