Royalties come condizione di vendita e valore doganale: controllo del licenziante sulla produzione (Cass. civ. Sez. 5 n. 18189 del 05.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di valore in dogana, i corrispettivi e i diritti di licenza relativi alle merci importate devono essere inclusi nel valore di transazione, ai sensi dell’art. 71, par. 1, lett. c), del Reg. (UE) n. 952/2013 (CDU) e dell’art. 136, par. 4, del Reg. (UE) n. 2447/2015, quando il compratore è tenuto a pagarli come condizione della vendita. Tale condizione sussiste non solo in caso di espressa previsione contrattuale, ma anche quando essa si evince implicitamente dal tenore delle clausole dell’accordo di licenza che rivelino un potere di controllo del licenziante sul produttore/venditore. La nozione di controllo, più ampia rispetto alla precedente disciplina, non richiede che il potere di orientamento investa la totalità delle attività del soggetto controllato, né che sussista un collegamento tra venditore e licenziante, essendo sufficiente la possibilità di esercitare, di diritto o di fatto, un potere di costrizione o di indirizzo sull’attività produttiva.

Il Fatto

La società, quale rappresentante doganale indiretto di due società licenziatarie del marchio, aveva dichiarato in dogana il valore di capi di abbigliamento importati senza ricomprendere le royalties dovute alle licenzianti del marchio. L’Agenzia delle dogane e dei monopoli rettificava il valore in dogana, ritenendo che il pagamento dei diritti di licenza costituisse condizione della vendita. I giudici di merito, sia in primo che in secondo grado, accoglievano i ricorsi delle società, escludendo la sussistenza di tale condizione. Avverso la sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, l’Agenzia proponeva ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso, ravvisando la violazione degli artt. 70, 71 e 73 del CDU e dell’art. 1362 c.c. Ha preliminarmente respinto l’eccezione di inammissibilità fondata su un asserito giudicato esterno e ha qualificato la censura come denuncia di un errore di sussunzione dei fatti nelle nozioni giuridiche, come tale sindacabile in sede di legittimità.

Nel merito, la Corte ha ricostruito il quadro normativo unionale, ricordando che il valore di transazione comprende tutti i pagamenti effettuati come condizione della vendita delle merci importate. Con specifico riferimento alle royalties, ha precisato che esse concorrono a formare la base imponibile quando il licenziante possa controllare i produttori, essendo necessario esaminare tutti i contratti commerciali, inclusi quelli di licenza. Ha chiarito che la nuova disciplina doganale ha attenuato l’esigenza di verificare un legame tra venditore e licenziante, attribuendo alla nozione di controllo un’accezione ampia, tale da ricomprendere anche il mero potere di orientamento.

La Corte ha quindi ritenuto erronea la conclusione del giudice di secondo grado, che aveva valorizzato l’assenza di obblighi del licenziatario di rivolgersi a fornitori legati al licenziante e l’irrilevanza della clausola risolutiva per la sorte delle importazioni già avvenute. In particolare, ha evidenziato come il controllo finalizzato a preservare il valore del marchio, manifestato attraverso la conformazione dell’attività produttiva a criteri predefiniti e la canalizzazione delle linee di approvvigionamento, sia un indicatore del potere di orientamento del licenziante sul produttore. A tal fine, ha richiamato la clausola di un contratto di sub-licenza che obbligava il licenziatario ad acquistare i prodotti solo da soggetti specificamente autorizzati dalla licenziante, ritenendola idonea a delineare una limitazione della libertà di scelta.

Alla luce di tali principi, la Corte ha cassato la sentenza impugnata con rinvio, affinché il giudice di merito accerti, alla luce dei parametri indicati e del contenuto negoziale, se il venditore sarebbe stato disposto a vendere la merce senza il pagamento delle royalties e se sussista un potere di controllo che incida sull’intera produzione.