Royalties e valore in dogana: rileva il controllo indiretto del licenziante (Cass. civ. Sez. V n. 845 del 13.01.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di diritti doganali, i corrispettivi e i diritti di licenza dovuti dall’importatore concorrono a formare il valore in dogana, ai sensi dell’art. 32, par. 1, lett. c), Reg. CEE n. 2913/1992, quando siano relativi alle merci da valutare e costituiscano una condizione della vendita. Tale condizione non richiede una clausola che espressamente subordini la vendita al pagamento delle royalties: essa può desumersi dal complesso delle pattuizioni che legano licenziante, licenziataria e produttori. Rileva, a tal fine, il controllo — anche di fatto e indiretto — del titolare del marchio sull’attività produttiva, inteso come potere di orientamento, secondo l’accezione ampia dell’art. 143, par. 1, lett. e), Reg. CEE n. 2454/1993 e dell’Allegato 23. Il mero controllo di qualità dei prodotti, non incidente sullo svolgimento dell’attività produttiva, non integra invece il presupposto della rettifica.

Il Fatto

L’Agenzia delle dogane e dei monopoli aveva emesso, nei confronti di due società di spedizioni doganali, un avviso di rettifica e un atto di irrogazione di sanzioni, quali coobbligati in solido con la società importatrice, in relazione a operazioni di importazione effettuate nel semestre luglio-dicembre 2011. Si contestava l’omessa inclusione, nel valore dichiarato in dogana, dei diritti di licenza versati alla titolare del marchio.

La Commissione tributaria provinciale aveva accolto i ricorsi riuniti; la Commissione tributaria regionale aveva rigettato l’appello dell’Amministrazione, escludendo che emergessero ragionevoli elementi di prova di un potere di controllo del licenziante sul produttore. L’Agenzia ha proposto ricorso per cassazione con un unico motivo, deducendo la falsa applicazione delle norme doganali unionali.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto due questioni preliminari. Rigetta l’istanza di trattazione in pubblica udienza, richiamando l’indirizzo delle Sezioni unite n. 14437 del 2018 e n. 8093 del 2020: il collegio può discrezionalmente escluderla quando i principi da applicare sono consolidati e la decisione non ha rilevanza nomofilattica. Disattende poi la richiesta di riunione, vertendo le cause tra parti diverse e su atti impositivi distinti.

Nel merito, il motivo è dichiarato ammissibile: l’Agenzia non contesta la ricostruzione dei fatti né l’interpretazione delle clausole operata dai giudici di merito, ma assume che tali fatti integrino la fattispecie astratta della inclusione delle royalties. Si configura così il vizio di sussunzione, sindacabile ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ..

Il ricorso è fondato. Il quadro normativo di riferimento è il Reg. CEE n. 2913/1992 e il Reg. CEE n. 2454/1993, applicabili ratione temporis. La rettifica dell’art. 32, par. 1, lett. c) richiede tre condizioni cumulative: che i diritti non siano stati inclusi nel prezzo; che si riferiscano alle merci da valutare; che il compratore sia tenuto a pagarli come condizione della vendita. La Corte richiama la giurisprudenza unionale — CGUE GE Healthcare e Hamamatsu — secondo cui la condizione può essere implicita e può desumersi dal tenore delle clausole che coinvolgono più soggetti, quando il beneficiario delle royalties sia diverso dal venditore.

Sul concetto di controllo, il Collegio richiama la propria ordinanza n. 28080 del 2019: la nozione è ampia, assume rilievo anche di fatto e si accontenta del potere di orientamento; utili indicatori provengono dal Commento n. 11 del documento TAXUD/800/2002, la cui valenza orientativa permane. Il controllo finalizzato alla tutela del marchio e della sua immagine, incidendo sull’indirizzamento dell’attività produttiva, integra il presupposto della rettifica; non basta invece il mero controllo di qualità (così Cass. n. 35359 del 2022).

La Commissione tributaria regionale ha considerato atomisticamente i negozi e non si è confrontata con le risultanze contrattuali, omettendo le verifiche richieste e incorrendo nel vizio di sussunzione censurato. Il ricorso è pertanto accolto, la sentenza cassata e la causa rinviata alla Corte di appello di Milano, in diversa composizione, anche per le spese.