Royalties e valore in dogana: controllo del licenziante e condizione di vendita (Cass. civ. Sez. V n. 844 del 13.01.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di diritti doganali, ai fini della determinazione del valore in dogana, i corrispettivi e i diritti di licenza dovuti dall’importatore vanno aggiunti al valore di transazione, a norma dell’art. 32, par. 1, lett. c), Reg. CEE n. 2913/1992, quando il loro pagamento costituisce condizione della vendita delle merci importate. La condizione di vendita può desumersi anche in via implicita dal complesso delle clausole negoziali, allorché il beneficiario delle royalties sia soggetto diverso dal venditore e il licenziante eserciti un potere di controllo o di orientamento sulla filiera produttiva e distributiva. Il controllo rileva in accezione ampia, di diritto o di fatto, e non si esaurisce nel mero controllo di qualità del prodotto. Il giudice di merito che non confronti il contenuto dei contratti di licenza e del codice di condotta con tale nozione incorre nel vizio di sussunzione, sindacabile in sede di legittimità.

Il Fatto

Una società di spedizioni doganali, coobbligata in solido con la società importatrice, riceveva un avviso di rettifica e un atto di irrogazione sanzioni con cui l’Amministrazione finanziaria contestava l’omessa inclusione, nella base imponibile dichiarata in dogana, del valore delle royalties pagate alla titolare del marchio. Le operazioni di importazione riguardavano il periodo luglio-dicembre 2011.

I ricorsi riuniti venivano accolti in primo grado. La Commissione tributaria regionale rigettava l’appello dell’Agenzia, escludendo l’esistenza di un potere di controllo del licenziante sul produttore e sulla licenziataria e qualificando le previsioni del codice di condotta come espressione della sola tutela del marchio. L’Agenzia proponeva ricorso per cassazione con un unico motivo.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta preliminarmente l’istanza di trattazione in pubblica udienza, rigettandola. Il collegio può escludere la pubblica udienza in ragione del carattere consolidato dei principi da applicare e dell’assenza di valenza nomofilattica, non rivestendo il principio di pubblicità carattere assoluto, in coerenza con l’art. 6 CEDU. Disattende altresì la richiesta di riunione, non vertendosi sulla stessa sentenza né ravvisandosi ragioni di economia processuale.

Nel merito, il motivo è dichiarato ammissibile e fondato. La Corte ricorda che la fattispecie è regolata ratione temporis dal Reg. CEE n. 2913/1992 e dal Reg. CE n. 2454/1993. L’art. 32, par. 1, lett. c) impone di aggiungere al prezzo pagato i corrispettivi e i diritti di licenza relativi alle merci, che il compratore sia tenuto a pagare come condizione della vendita. Gli artt. 157 e 159 del regolamento di attuazione precisano che le royalties si aggiungono solo se riferite alle merci da valutare e se costituiscono condizione della vendita, mentre l’art. 160 riconduce tale condizione al caso in cui il venditore o un soggetto a esso legato chieda il pagamento.

Richiamando la giurisprudenza unionale e di legittimità, la Corte ribadisce che la nozione di condizione di vendita ricorre anche quando il rapporto di subordinazione emerge in modo implicito dal tenore delle clausole, e che il beneficiario delle royalties può essere soggetto diverso dal venditore. Il controllo va inteso in accezione ampia, quale potere di diritto o di fatto di imporre orientamenti, desumibile dagli indicatori del documento TAXUD, che conserva valore orientativo.

La Commissione tributaria regionale ha errato nell’isolare i negozi e nel qualificare come mera tutela del marchio le facoltà di controllo del licenziante. Quel che rileva, osserva la Corte, non è un controllo di mera qualità del prodotto, ma il controllo sullo svolgimento dell’attività produttiva e distributiva: le regole di esperienza del rapporto di licenza dimostrano che il titolare tende a controllare l’intera filiera. Il giudice di merito, omettendo l’esame capillare dei contratti, è incorso nel vizio di sussunzione.

Il ricorso è accolto, la sentenza impugnata cassata con rinvio alla Corte di giustizia di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, anche per le spese di legittimità.