Vendita fallimentare competitiva e base imponibile nell’imposta di registro (Cass. civ. Sez. V n. 14664 del 31.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di liquidazione dell’attivo fallimentare, qualora il curatore opti per una procedura competitiva deformalizzata ex art. 107, comma 1, l. fall., avendo il trasferimento dei beni natura di vendita coattiva, è applicabile l’art. 44, comma 1, d.P.R. n. 131/1986, che fissa la base imponibile dell’imposta di registro nel prezzo di aggiudicazione. Ne consegue che tale prezzo non è soggetto a rettifica da parte dell’Amministrazione finanziaria. La natura coattiva va riconosciuta anche alle vendite perfezionate dal curatore con forme privatistiche, trovando la loro legittimazione nel provvedimento autorizzativo del giudice delegato. Il principio vale anche per la cessione del compendio aziendale.

Il Fatto

La curatela di una società fallita propone ricorso per cassazione avverso la sentenza con cui la Commissione tributaria regionale aveva accolto l’appello erariale, confermando la legittimità di un avviso di liquidazione. L’Ufficio aveva rettificato, ai fini dell’imposta di registro, il valore di un complesso aziendale ceduto nell’ambito della procedura fallimentare. In primo grado la Commissione tributaria provinciale aveva accolto i ricorsi riuniti della parte contribuente; la decisione era stata poi riformata in appello.

La vicenda trae origine da una vendita disposta dalla curatela: il giudice delegato aveva dapprima autorizzato l’affitto d’azienda, poi la vendita, preceduta dalla pubblicazione di un bando e dalla diffusione a mezzo stampa e siti specializzati. In mancanza di offerte, l’azienda era stata ceduta con atto stipulato nel 2015.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dalla ricostruzione del modello procedimentale introdotto dal D.Lgs. n. 5/2006, che ha esteso a tutte le vendite fallimentari le procedure competitive. L’art. 107, comma 1, l. fall., nella versione vigente ratione temporis, affida al curatore le vendite tramite procedure competitive, sulla base di stime di operatori esperti e con adeguate forme di pubblicità. Il successivo intervento del D.L. n. 83/2015 ha previsto, in alternativa, il modulo processualcivilistico davanti al giudice delegato. Si tratta di due modelli formalmente distinti ma sostanzialmente speculari.

Il passaggio decisivo è la qualificazione del contratto. Il trasferimento del bene all’esito di una procedura fallimentare, anche competitiva, ha sempre natura coattiva: la procedura persegue finalità liquidatorie, è sottoposta alla legittimazione dell’alienante da un organo pubblico e a un regime vincolato di scelta dell’acquirente, ed è subordinata ai controlli e all’autorizzazione del giudice delegato. La legittimazione dell’alienante risiede nel provvedimento autorizzativo del giudice delegato, previo controllo di adeguatezza della procedura.

Da qui l’applicazione della norma speciale. L’art. 44, comma 1, d.P.R. n. 131/1986 prevede che, per la vendita fatta in sede di espropriazione forzata o all’asta pubblica e per i contratti stipulati o aggiudicati in seguito a pubblico incanto, la base imponibile è il prezzo di aggiudicazione. Si tratta di deroga espressa alla regola generale del precedente art. 43. La ratio ostativa all’accertamento risiede nelle garanzie procedimentali della gara pubblica sotto il controllo dell’autorità giudiziaria, che generano una presunzione iuris et de iure di corrispondenza del prezzo al valore venale.

La Corte richiama i precedenti che hanno chiarito come la forma pubblica delle vendite fallimentari persegua interessi pubblicistici e garantisca il miglior prezzo di realizzo, potendo il giudice sospendere la vendita in caso di prezzo ritenuto basso. Diversamente, per il trasferimento disposto in esecuzione di concordato preventivo con cessione dei beni, mancando tali garanzie, la norma eccezionale non è applicabile. Nel caso concreto sussistono sia i presupposti formali, per essere il trasferimento avvenuto con aggiudicazione a seguito di avviso pubblico, sia quelli sostanziali, per essersi svolta una pubblica sollecitazione idonea a dimostrare il valore reale del bene. Il principio si estende alla cessione del complesso aziendale, poiché oggetto di vendita forzata non è l’azienda nel suo complesso ma i singoli beni che ne fanno parte. La sentenza impugnata è pertanto cassata e la causa decisa nel merito, con compensazione delle spese.