La transazione del commissario liquidatore autorizzato dal MISE non è stipulata con amministrazione dello Stato (Cass. civ. Sez. 5 n. 11047 del 24.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
La liquidazione coatta amministrativa non muta la soggettività giuridica dell’ente sottoposto alla procedura, che resta un ente di diritto privato, determinando esclusivamente la cessazione delle funzioni degli organi sociali e l’affidamento della gestione a uno o più commissari liquidatori. L’eventuale autorizzazione dell’autorità di vigilanza al compimento di un atto di gestione patrimoniale, quale una transazione, rimuove un limite legale all’esercizio dei poteri gestori del commissario, senza far divenire l’autorità stessa parte dell’atto, i cui effetti si producono esclusivamente nella sfera giuridica dell’impresa sottoposta alla procedura. Ne consegue che la transazione conclusa dal commissario liquidatore previa autorizzazione del Ministero dello Sviluppo Economico non integra la fattispecie della transazione stragiudiziale di cui sia parte un’amministrazione dello Stato, ai sensi dell’art. 37 d.P.R. n. 131/1986, essendo l’atto imputabile unicamente alla società in LCA, non rilevando in senso contrario la partecipazione di un ente pubblico territoriale, non equiparabile a un’amministrazione dello Stato.

Il Fatto

Il Comune di Tivoli impugnava l’avviso di liquidazione con il quale l’Agenzia delle Entrate richiedeva il pagamento dell’imposta di registro, pari a € 301.124,00, dovuta in solido con la cooperativa in liquidazione coatta amministrativa, per la registrazione della sentenza della Corte d’Appello di Roma. Il Comune sosteneva l’applicabilità dell’art. 37 d.P.R. n. 131/1986 alla conciliazione intervenuta tra le parti per un importo inferiore rispetto a quello risultante dalla sentenza, assumendo che l’autorizzazione concessa alla cooperativa dal Ministero dello Sviluppo Economico avesse reso quest’ultimo parte diretta della conciliazione, integrando la fattispecie della transazione stragiudiziale con un’amministrazione dello Stato.

La Commissione Tributaria Provinciale accoglieva parzialmente il ricorso solo in punto di interessi. La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio, adita in appello dal Comune, accoglieva invece parzialmente il gravame, ritenendo fondata la tesi della natura pubblicistica della conciliazione. L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha esaminato il primo motivo di ricorso, con cui l’Agenzia delle Entrate lamentava la violazione e falsa applicazione dell’art. 37 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, per avere il giudice d’appello illegittimamente esteso il perimetro semantico delle locuzioni “amministrazione dello Stato” e “transazione stragiudiziale” alla fattispecie della transazione conclusa da un soggetto privato per il tramite del commissario liquidatore autorizzato dall’autorità di vigilanza.

La Corte ha preliminarmente chiarito che la liquidazione coatta amministrativa non incide sulla soggettività giuridica dell’ente che vi è sottoposto, il quale resta un ente di diritto privato anche nel corso della procedura. L’apertura della procedura determina esclusivamente la cessazione delle funzioni degli organi sociali, con affidamento della gestione dell’impresa a uno o più commissari liquidatori, che per il compimento di determinati atti devono ottenere la previa autorizzazione dell’autorità di vigilanza.

La pronuncia ha quindi valorizzato la funzione dell’autorizzazione, la quale rimuove un limite legale all’esercizio dei poteri gestori del commissario, consentendo che gli effetti dell’atto si producano nella sfera giuridica dell’impresa soggetta alla procedura. Nessun effetto si produce in capo all’autorità di vigilanza, che non diviene parte dell’atto autorizzato, come confermato dal fatto che le somme introitate restano acquisite al patrimonio della società a favore dei creditori. La Corte ha richiamato il principio espresso da Cass. n. 27153/22, relativo alla transazione stipulata dalla curatela fallimentare, quale precedente valevole per l’interpretazione uniforme dell’espressione “amministrazione dello Stato”.

La Corte ha quindi ritenuto evidente il mal governo dell’art. 37 d.P.R. n. 131/1986 da parte del giudice di appello, che ha erroneamente sussunto la transazione intercorsa tra il Comune e la cooperativa in LCA nell’ipotesi normativa che equipara alla sentenza passata in giudicato gli atti di conciliazione giudiziale e le transazioni stragiudiziali di cui sia parte un’amministrazione dello Stato. Ha infine escluso che la partecipazione del Comune di Tivoli, in quanto ente pubblico territoriale, possa mutare tale conclusione, non essendo esso equiparabile ad un’amministrazione dello Stato.

In definitiva, la Corte ha accolto il primo motivo, assorbito il secondo, cassando la sentenza impugnata e decidendo nel merito con conferma della sentenza di primo grado, condannando il controricorrente alla refusione delle spese di lite.