Responsabilità dei soci per debiti tributari della società estinta (Cass. civ. Sez. V n. 5134 del 27.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
Dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, i soci succedono nei rapporti debitori già facenti capo alla società estinta che non siano stati definiti all’esito della liquidazione, indipendentemente dalla circostanza che abbiano goduto o meno di un riparto in base al bilancio finale di liquidazione. Nei limiti di quanto riscosso o illimitatamente, a seconda del regime di responsabilità pendente societate, i soci rispondono delle obbligazioni tributarie della società cancellata per il solo fatto di possedere tale qualità. L’Amministrazione finanziaria non è tenuta a provare l’effettiva percezione delle somme da parte dei soci. La motivazione della sentenza di appello che, pur sintetica, palesi l’iter logico seguito dal giudice, non è affetta da motivazione apparente ed è immune da error in procedendo.

Il Fatto

La Commissione tributaria provinciale di Potenza accoglieva il ricorso proposto dai soci di una società, estinta a seguito di cancellazione dal registro delle imprese, avverso gli avvisi di accertamento per IVA e altro emessi nei confronti della società per gli anni 2012 e 2013, notificati anche ai soci. Il medesimo giudice dichiarava inammissibile, per carenza di legittimazione processuale, il ricorso proposto dalla società e dal liquidatore.

La Commissione tributaria regionale della Basilicata rigettava l’appello dell’Agenzia delle entrate, ritenendo che l’Amministrazione finanziaria dovesse provare l’effettiva percezione delle somme da parte dei soci in base al bilancio finale di liquidazione e che, in difetto di tale prova, i soci non dovessero rispondere dei debiti fiscali della società estinta. L’Agenzia proponeva ricorso per cassazione affidato a due motivi; gli intimati non svolgevano difese.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina anzitutto, per priorità logica, il secondo motivo, con cui l’Agenzia deduce la motivazione apparente della sentenza di appello. Il motivo è infondato. La motivazione è solo apparente, e la sentenza nulla per error in procedendo, quando, benché graficamente esistente, non renda percepibile il fondamento della decisione, perché reca argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento del giudice, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con mere congetture, come affermato da Sezioni Unite n. 22232 del 2016.

Nel caso in esame la sentenza impugnata, a prescindere dalla sua correttezza, palesa l’iter logico seguito dai giudici di appello, che hanno confermato l’annullamento della ripresa in quanto risultava incontestata la mancata percezione di somme da parte dei soci, assolvendo così l’obbligo motivazionale al di sopra del minimo costituzionale (Sezioni Unite n. 8053 del 2014).

È invece fondato il primo motivo, con cui si deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 2495 e 2697 cod. civ. La Corte richiama le Sezioni Unite n. 6070, 6071 e 6072 del 2013: dopo la cancellazione, qualora all’estinzione non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società, si determina un fenomeno di tipo successorio per cui l’obbligazione sociale non si estingue ma si trasferisce ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso o illimitatamente, a seconda del regime di responsabilità.

Il Collegio dà continuità all’orientamento più recente secondo cui i soci, per il solo fatto di possedere tale qualità, rispondono delle obbligazioni tributarie della società cancellata non definite al momento della liquidazione, indipendentemente dal riparto (Cass. n. 30536 del 2021, Cass. n. 26758 del 2022, Cass. n. 22692 del 2023, Cass. n. 8633 del 2024, principio ribadito da Sezioni Unite n. 3625 del 2025). L’Amministrazione finanziaria ha interesse a procurarsi un titolo nei confronti dei soci, potendo sopravvenire attività o beni non contemplati nel bilancio.

La Commissione tributaria regionale non ha applicato tali principi, pretendendo dall’Amministrazione la prova della percezione delle somme. La sentenza è pertanto cassata in relazione al motivo accolto, con rinvio alla Corte di Giustizia tributaria di secondo grado della Basilicata, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese.