Imposta di registro sul concordato fallimentare con terzo assuntore (Cass. civ. Sez. V n. 20376 del 21.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro, al decreto di omologa del concordato fallimentare con intervento di terzo assuntore si applica il criterio di tassazione correlato all’art. 8, lett. a), della Tariffa, Parte prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986, con commisurazione dell’imposta in misura proporzionale al valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti. Dalla base imponibile va escluso il contestuale accollo dei debiti collegato alla cessione dei beni fallimentari. Non trova quindi applicazione il criterio della disposizione più onerosa di cui all’art. 21, comma 2, del d.P.R. n. 131/1986.

Il Fatto

L’Agenzia delle Entrate notificava alla società contribuente un avviso di liquidazione relativo al decreto di omologa di un concordato fallimentare emesso dal Tribunale Civile di Milano. La proposta concordataria prevedeva il rilievo integrale dell’attivo fallimentare da parte di un terzo assuntore e il soddisfacimento dei creditori privilegiati e chirografari, questi ultimi nella misura del 18%, a fronte di un corrispettivo e delle disponibilità di cassa del fallimento.

L’Ufficio, ritenendo le disposizioni correlate da un vincolo di derivazione necessaria, liquidava l’imposta applicando il criterio della disposizione più onerosa e l’aliquota del 3% stabilita dall’art. 9 della Tariffa, Parte Prima, allegata al d.P.R. n. 131/1986. La contribuente impugnava l’atto davanti alla CTP di Milano, che rigettava il ricorso. La CTR della Lombardia respingeva l’appello, ritenendo che l’imponibile non potesse essere limitato al corrispettivo della cessione dell’attività illiquida, ma dovesse comprendere l’intero contenuto della proposta accettata dal ceto creditorio.

La Motivazione della Corte

Investita del ricorso per cassazione, la Corte esamina in via preliminare l’eccezione di inammissibilità sollevata dall’Agenzia per asserita doppia conforme. L’eccezione è infondata, perché la ricorrente non chiede una rilettura dei fatti, ma formula contestazioni in diritto.

Il primo motivo, con cui si deduceva la nullità della sentenza per motivazione apparente, è rigettato. La Corte ribadisce che la motivazione apparente ricorre quando essa, pur graficamente esistente, è costruita in modo da rendere impossibile ogni controllo sull’esattezza del ragionamento decisorio, non attingendo il minimo costituzionale richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost. Nel caso di specie i giudici di appello hanno argomentato la loro decisione, superando quella soglia.

La Corte affronta poi, secondo il criterio della ragione più liquida, il quarto motivo, con cui si deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 43 e 21, comma 2, del d.P.R. n. 131/1986 e degli artt. 8, lett. a), e 9 della Tariffa. Il decreto di omologa, ad avviso della ricorrente, avrebbe disposto solo la cessione dell’attivo illiquido a fronte del corrispettivo, senza accollo dei debiti.

La Corte richiama il proprio consolidato orientamento (Cass. n. 11925 del 2021, cui si aggiungono Cass. n. 31530 del 2023 e Cass. n. 27669 del 2021): al decreto di omologa del concordato fallimentare con terzo assuntore si applica il criterio di tassazione dell’art. 8, lett. a), della Tariffa, con commisurazione dell’imposta in misura proporzionale al valore dei beni e dei diritti fallimentari trasferiti e con esclusione, dalla base imponibile, del contestuale accollo dei debiti collegato alla cessione.

La censura è dunque accolta. L’imposta deve essere calcolata escludendo dalla base imponibile l’accollo dei debiti collegato alla cessione dei beni fallimentari. All’accoglimento del quarto motivo consegue l’assorbimento delle ulteriori censure. La sentenza impugnata è cassata, con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia in diversa composizione, che provvederà anche sulle spese di legittimità.