Risoluzione del prestito obbligazionario ed effetto sul patto parasociale di riacquisto (Cass. civ. Sez. I n. 15334 del 31.05.2023)

Principi di diritto (Massima)
L’avvalimento della clausola risolutiva espressa prevista dal regolamento di un prestito obbligazionario convertibile, producendo l’immediata risoluzione di diritto del contratto ai sensi dell’art. 1456, secondo comma, cod. civ., determina la caducazione del titolo di acquisto dei titoli obbligazionari, con la conseguenza che il socio non può più disporne giuridicamente e viene meno il vincolo derivante dal patto parasociale di riacquisto del prestito. Ne consegue che la domanda di cessione del prestito obbligazionario ai soci, fondata sul patto parasociale, è infondata.

Il Fatto

La società aveva acquistato azioni ordinarie e sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile di una società, i cui soci si erano obbligati, con una convenzione parasociale, a rilevare a semplice richiesta l’intera partecipazione e il prestito non ancora rimborsato né convertito. Dopo essersi avvalsa della facoltà di richiedere l’adempimento, la società aveva altresì esercitato la clausola risolutiva espressa prevista dall’art. 9 del regolamento del prestito, ottenendo un decreto ingiuntivo nei confronti della società emittente. La società aveva quindi agito in giudizio per ottenere, tra l’altro, il trasferimento del prestito obbligazionario ai soci, ma il Tribunale e la Corte di appello avevano respinto tale domanda, ritenendo la condotta della società incompatibile con la volontà di cedere i titoli.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha ritenuto che la decisione della Corte di merito, sull’impossibilità di cedere il prestito obbligazionario dopo l’avvalimento della clausola risolutiva espressa, si sottragga a censura. In primo luogo, ha rilevato che l’esercizio della clausola risolutiva espressa, producendo l’immediata risoluzione di diritto del contratto ai sensi dell’art. 1456, secondo comma, cod. civ., ha determinato la caducazione del titolo di acquisto della società, che non poteva più disporre giuridicamente dei titoli obbligazionari. Inoltre, ha osservato che la risoluzione ha fatto venir meno anche il vincolo posto dall’art. 7 della convenzione parasociale, relativo al riacquisto del prestito da parte dei soci.

La Corte ha poi dichiarato inammissibili i motivi di ricorso della società per carenza di autosufficienza. In particolare, ha affermato che, per censurare la violazione dei canoni ermeneutici, è necessario trascrivere integralmente il testo della regolamentazione pattizia, non essendo sufficiente il riferimento parziale contenuto nella sentenza impugnata. Ha inoltre precisato che il ricorrente deve indicare specificamente in quale modo il giudice di merito si sia discostato dai canoni legali di interpretazione.

Con riguardo alla domanda risarcitoria subordinata, la Corte ne ha rilevato l’inammissibilità, in quanto la società non aveva colto la ratio decidendi della pronuncia impugnata, basata sull’inesistenza di un inadempimento dei soci al patto parasociale, che escludeva il fondamento della pretesa risarcitoria.

La Corte ha inoltre respinto il motivo di ricorso incidentale relativo agli interessi moratori, riaffermando che gli interessi di cui all’art. 1224 cod. civ. costituiscono un risarcimento del danno nelle obbligazioni pecuniarie e richiedono la domanda, che nella specie era stata proposta. Ha infine dichiarato inammissibile il motivo sulle spese, trattandosi di valutazione discrezionale del giudice di merito, sindacabile in sede di legittimità solo per la violazione del principio che impedisce di porre le spese a carico della parte totalmente vittoriosa.