Abuso di maggioranza e inammissibilità del ricorso per cassazione (Cass. civ. Sez. 1 n. 9508 del 14.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Costituisce abuso di maggioranza, con conseguente annullabilità della delibera assembleare che ne sia applicazione, il voto espresso dai soci di maggioranza che non trovi alcuna giustificazione nel perseguimento dell’interesse sociale, essendo volto a realizzare un interesse personale antitetico a quello della società, ovvero che sia il risultato di un’intenzionale attività fraudolenta diretta a ledere i diritti partecipativi o patrimoniali dei soci di minoranza, in violazione del canone della buona fede oggettiva nell’esecuzione del contratto. È invece inammissibile, per difetto di autosufficienza, il ricorso per cassazione che non censuri la sentenza impugnata per falsa applicazione di tali principi alla fattispecie concreta, ma si limiti a prospettare una personale e diversa ricostruzione dei fatti allegati e delle prove offerte, già compiutamente valutati dal giudice di merito.

Il Fatto

Un socio di minoranza, titolare del 24,5% del capitale di una società per azioni, impugnava la delibera assembleare del 29 maggio 2017 con cui la società aveva deciso l’acquisto di un rilevante pacchetto azionario di una banca. L’attore deduceva che l’operazione, priva di giustificazione economica, fosse stata realizzata nell’interesse esclusivo di due amministratori, i quali rivestivano contestualmente cariche sociali anche nella banca alienante. Il Tribunale rigettava la domanda e la Corte di appello di Roma, con sentenza del 24 gennaio 2024, confermava la decisione. Il socio di minoranza ricorreva quindi per cassazione, deducendo la violazione degli artt. 1375, 2247, 2377 e 2378 cod. civ. in tema di abuso di maggioranza.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, nell’esaminare il ricorso, ha preliminarmente ribadito il proprio consolidato insegnamento in materia di vizi delle deliberazioni assembleari. Ha precisato che il sindacato giurisdizionale può investire la delibera solo allorché il voto della maggioranza risulti ispirato al perseguimento di un interesse personale antitetico a quello sociale, ovvero sia frutto di una intenzionale attività fraudolenta in danno dei soci di minoranza. In tali ipotesi, la deliberazione è annullabile per violazione del canone della buona fede oggettiva nell’esecuzione del contratto sociale.

La Corte ha tuttavia osservato come la censura proposta dal ricorrente non deducesse una falsa applicazione di tali principi astratti alla fattispecie concreta, ma si risolvesse nella prospettazione di una personale e alternativa valutazione dei fatti di causa e del materiale probatorio. Il ricorrente, infatti, continuava a insistere sulla rilevanza di elementi – quali il procedimento ex art. 2409 cod. civ., la rettifica dei bilanci e la relazione del consulente tecnico d’ufficio – che la Corte territoriale aveva correttamente ritenuto estranei all’oggetto del giudizio di impugnazione della delibera, essendo semmai pertinenti alla diversa azione di responsabilità esercitabile nei confronti degli amministratori.

La Corte ha quindi evidenziato che il giudice di merito aveva nettamente distinto i fatti costitutivi dell’impugnativa assembleare da quelli rilevanti per l’azione di responsabilità, pervenendo ad escludere la sussistenza di qualsivoglia allegazione, ancor prima che di prova, di elementi sintomatici dell’abuso della maggioranza. Tale conclusione risultava avvalorata dalla considerazione, contenuta nella sentenza impugnata, che tutti i soci votanti avevano subito le conseguenze negative dell’esborso economico per l’acquisto di partecipazioni svalutate, circostanza questa che escludeva la sussistenza di un interesse personale antitetico a quello sociale.

Alla luce di tali argomentazioni, la Corte ha dichiarato l’inammissibilità del ricorso, non essendo consentito al giudice di legittimità procedere a una rinnovata valutazione dei fatti e delle prove già compiutamente esaminati dai giudici del merito, in assenza di una specifica denuncia di vizi motivazionali.