Ammissione tardiva al passivo per causa non imputabile nella liquidazione controllata (Cass. civ. Sez. I n. 28573 del 28.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nella liquidazione controllata il creditore che presenti domanda tardiva di ammissione al passivo deve indicare, già nel ricorso, le circostanze da cui è dipeso il ritardo e offrire i mezzi di prova della loro non imputabilità. In difetto, la domanda è manifestamente inammissibile e il giudice delegato provvede con decreto de plano, reclamabile ai sensi dell’art. 124 CCII. I crediti pecuniari anteriori all’apertura della procedura si considerano scaduti a quella data, per effetto del principio generale sotteso all’art. 154, comma 2, CCII e all’art. 1186 cod. civ.; il creditore non ha dunque necessità di preventiva comunicazione di decadenza dal beneficio del termine per poter concorrere per l’intero.

Il Fatto

Una banca aveva erogato un mutuo ipotecario a una debitrice poi ammessa a liquidazione controllata con sentenza del 29.11.2022. Notificata la comunicazione del liquidatore con l’assegnazione del termine di sessanta giorni per le domande di ammissione, la banca presentava la propria istanza solo l’8.2.2023, oltre la scadenza fissata al 7.2.2023, giustificando il ritardo con la necessità di attendere l’invio della comunicazione di decadenza dal beneficio del termine.

Il liquidatore escludeva il credito dal progetto di stato passivo; il Giudice delegato dichiarava l’inammissibilità della domanda per mancanza dei presupposti dell’art. 273, comma 7, CCII. Il Tribunale di Bologna rigettava il reclamo, dichiarando manifestamente infondata la questione di legittimità costituzionale sollevata dalla banca. Da qui il ricorso per cassazione, respinto dal Procuratore generale.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto il profilo processuale. L’art. 273, comma 7, penultimo periodo, CCII riserva un procedimento speciale all’ipotesi in cui la domanda tardiva risulti manifestamente inammissibile perché priva delle indicazioni sulle circostanze del ritardo o dell’offerta di prova. Solo in tal caso il giudice delegato decide inaudita altera parte e il decreto è reclamabile ex art. 124 CCII. Di norma, invece, il procedimento si svolge nelle forme dei commi da 1 a 6, come correttamente avvenuto.

Quanto al merito, il ricorso è inammissibile. La valutazione sull’imputabilità del ritardo costituisce accertamento di fatto, sottratto al sindacato di legittimità se congruamente motivato. La banca, inoltre, non ha impugnato la ratio decidendi autonoma fondata sulla contraddittorietà della giustificazione: aveva invocato l’attesa del mancato pagamento di più rate e poi comunicato la decadenza dopo soli due mesi di insoluti, e dopo l’avvio della procedura.

Sul piano sostanziale, la Corte conferma l’applicabilità del principio dell’art. 154, comma 2, CCII — e in via residuale dell’art. 1186 cod. civ. — alla liquidazione controllata. La natura concorsuale della procedura è pacifica, come ribadito dalla Corte costituzionale n. 121 del 2024, che ne ha riconosciuto la comune struttura e funzione con la liquidazione giudiziale. Richiamato anche il precedente Cass. 17834/2019, in tema di sovraindebitamento.

Le questioni di legittimità costituzionale degli artt. 270, comma 2, lett. d), e 273, comma 7, CCII, nella versione anteriore al d.lgs. n. 136/2024, sono manifestamente infondate: la diversità dei termini risponde alla discrezionalità del legislatore e alla minore entità dell’insolvenza. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato.